騰訊《稜鏡》作者 江曉川
歷時超過三年的愛康集團私有化完成，張黎剛最終贏得了這場私有化之戰。
民營體檢公司愛康集團（KANG.NASDAQ）1月18日發佈公告，宣佈完成私有化。這意味著，愛康將從納斯達克退市，重新成為一家非公眾公司。
此前，由雲鋒基金、阿里巴巴集團、博裕資本、愛康管理層董事長張黎剛和副董事長何伯權組成的買方團於2018年3月26日簽署協議，以每普通股41.20美元或者每存託憑證20.60美元將上市公司私有化。
這一合併協議在2018年8月20日獲得愛康股東大會批准。
愛康在一份新聞稿中引述董事長張黎剛的話表示，其“很榮幸能夠獲得頂尖投資人和戰略合作伙伴的支持”。他將愛康的私有化視為“一個全新里程的開始”。
同樣，這份新聞稿還引述了雲鋒基金的表態，這家由企業家馬雲和虞鋒共同創立的公司代表買方團表示，其“切身感受到人們對健康生活日益增長的需求，但也認識到當前顯著的供需不平衡所帶來的挑戰”。
值得注意的是，張黎剛並未如他承諾的那樣退場，相反，他最終贏得了這場愛康的私有化之戰。
半路殺出個美年大健康
事實上，愛康國賓的私有化進程並不順利，在2015年年底啟動之初，就受到了競爭對手美年健康的阻擊：在收購排名第三的慈銘體檢後，美年還希望將愛康收入囊中，而張黎剛提出的私有化正好提供了一個機會。
充滿波折的愛康私有化爭奪戰由此展開。
愛康收到的首份私有化要求由董事長張黎剛主導。2015年8月底，愛康宣佈收到張黎剛、若干關聯實體以及與之合作的私募股權投資機構“方源資本”所組成買方團提出的私有化要約，報價為每存託憑證17.8美元（每普通股35.6美元）。
這一價格較月度成交量加權平均收盤價溢價18%，但仍低於其本年度的價格峰值每存託憑證22.67美元。
隨後，半路殺出“程咬金”，剛剛借殼“江蘇三友”上市不久的美年健康，組成買方團，以高出愛康國賓管理層超過2成的價格，同樣提出私有化要約，報價每存託憑證22美元。
當時，美年健康也獲得了眾多私募股權公司的支持，包括凱輝、紅杉、平安旗下投資公司平安德成、華泰證券直投子公司華泰瑞聯等。
愛康反擊：毒丸計劃+反壟斷舉報
到了當年12月，為反擊美年的敵意收購，愛康啟動被業界稱為“毒丸計劃”的股權攤薄反收購措施。如果毒丸被觸發，除收購方外的其他股東均能以較低價格獲得股份，這將大大稀釋美年買方團的股份，打亂其收購計劃。
時間進展到2016年1月5日，張黎剛買方團再次引入資本充裕的援兵，以對陣美年。
新加入買方團陣容的包括阿里巴巴投資、險資背景的國壽投資控股、新華資本國際管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安省教師退休金計劃局以及君聯資本背景的天津君聯贇鵬等。
但美年並不示弱，兩天之後的1月7日，美年提價：從每存託憑證22美元，漲到25美元。相較之下，張黎剛買方團引入眾多資金雄厚者，顯示出繼續把控愛康國賓的決心，但並未調整私有化報價。
同樣，美年在提價的同時，也引入了新的機構，包括源星胤石、賽領資本及海通新創。
膠著之中，為拖延被競爭者收購的步伐，愛康在2016年3月份向商務部反壟斷局實名舉報美年健康及其實際控制人俞熔違反反壟斷法。
愛康國賓的舉報理由在於，美年健康在併購行業中排行第三的競爭者“慈銘體檢”時，未向行政機關進行反壟斷申報，“挑戰了執法部門的權威……帶來了負面示範效應。”
但美年健康質疑愛康國賓舉報的動機是“以非市場行為干擾私有化的進程”，將“繼續堅定推定收購進程。”
白衣騎士入場，張黎剛離場虛晃一槍
時間到了2016年6月，愛康收到第三份收購要約，由雲鋒基金提出，希望以每存託憑證20-25美元收購全部已發行股份。這一報價的上限與美年私有化報價相同。
由於雲鋒基金由馬雲與聚眾傳媒創始人虞鋒共同發起成立，並且在此前部分投資項目上與阿里巴巴系一致行動人，這讓市場產生聯想：阿里巴巴是否有興趣成為愛康國賓的新東家。
雲鋒基金的開價較2015年8月底張黎剛買方團提出的私有化價格（17.8美元每存託憑證）溢價12.4%-40%。
與此同時，愛康國賓在公告中表示，創始人張黎剛宣佈退出其主導的私有化買方團，並撤回在2015年8月底發出的私有化要約。
當時，張黎剛在公開表態中稱，中國資本市場與監管體系在過去的幾個月中“發生了非常大的變化”。他還稱，可以接受友好投資者對愛康的收購，並願意“從愛康股東層面和管理層面完全退出”。
這一表態似乎暗示，張黎剛已經找到了“知名且友好的投資者”作為其“白衣騎士”——敵意收購發生時，為驅逐敵意收購者而解救目標公司的第三方。
張黎剛願意退出股東層與管理層的表態也與雲鋒基金私有化邀約中的措辭相呼應：全資收購可能使得張黎剛退出公司，雲鋒基金表示，對此其已做好準備，有信心“確保必要的管理和業務資源，以推進愛康國賓的發展。”
但弔詭的地方在於，以敵意收購者身份出現在愛康國賓私有化過程中的美年健康，在雲鋒基金宣佈加入戰局之後不久，即同樣宣佈不再向愛康的特別委員會“呈遞有約束力的收購要約”，並“決定退出買方團。”
美年健康當時回應騰訊《稜鏡》的置評請求時表示，其樂於見到雲鋒基金的加入，雲鋒的加入令其對所“選擇和構建的賽道與生態更具信心。”
美年當時還稱，若雲鋒的加入“將令健康體檢行業整體的生態環境更為積極和健康”，則其認為“競價收購的必要性已大大降低”。美年並提及需重新審視私有化愛康的代價和影響。
至此，愛康管理層與美年均撤回了私有化要約，僅剩雲鋒基金買方團一家。
後院起火，所幸未越燃越大
但事情仍有波折：面對競爭對手提出的高價私有化要約，張黎剛有些慌亂：在從外部尋得“白衣騎士”的同時，卻未能協調好此前創始人買方團中戰友的立場。
當時，愛康向騰訊《稜鏡》確認，作為主發起人的張黎剛撤回私有化要約，創始人買方團同步撤回。這一動作張黎剛與買方團成員事先有所溝通，“不會出現買方團成員不同意的情況”。
現實情況並非如此。財新當時援引知情人士的話稱，創始人買方團成員之一的中國人壽，因不滿張黎剛未與其溝通即撤回私有化要約，準備自行牽頭髮起新的針對愛康國賓的私有化要約，出價約略高於每存託憑證20美元。
但這一私有化要約似乎無疾而終。
更往後，美年健康退出後，愛康私有化並無太多波瀾，僅剩程序性事務。從2019年1月最終落定的結果來看，雲鋒基金的確是張黎剛的白衣騎士。
並且，當時宣佈撤回私有化要約的張黎剛又再次加入了雲鋒基金的買方團——私有化歷經波折，但結果似乎沒有太大不同：張黎剛還是完成了愛康的私有化，只是提供“彈藥”支持的投資機構，名單變了不少。
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