經濟觀察網 記者 劉曉林 餘娜 在一般人的印象中，處於河南鄭州的宇通汽車是一個低調的公司，但沒有想到地是，這家公司的資本運作遠超行業瞭解。
1月2日，匯通能源發佈公告，其控股股東弘昌晟與西藏德錦簽署股權轉讓意向協議。弘昌晟持有匯通能源4837萬股，佔匯通能源總股本的32.83％。而西藏德錦擬受讓匯通能源4420萬股，佔匯通能源總股本的29.99％，意向轉讓價格為人民幣9億元。在公告發出不久後，匯通能源旋即漲停，而匯通能源的這起被收購正是宇通2018年大手筆資產收購的新註腳。
公開資料顯示，匯通能源創建於1956年，是國內最早從事輕工機械研究和生產的大型一類企業，目前主營業務有“風力發電的投資和運營”、“貿易”、“物業租賃和物業管理”等。而接手方西藏德錦註冊資本11.1億元，註冊時間為2017年5月31日。其中鄭州綠都地產持股45.95%，為公司控股股東，宇通集團持股44.14%，鄭州通泰萬合企業管理中心持股9.91%。
比較巧合地是，幾乎就在同時，一家名字十分相近的公司——“西藏德恆”收購了另一家A股上市公司 ST 宏盛的控制權。如果這兩個公司如果不是十分了解，幾乎很容易將“西藏德恆”和“西藏德錦”混淆。實際上，也正如名字上所展現的相似度，這兩家公司有著幾乎相同的“血緣”。在近日匯通能源回答監管機構詢問的答覆中，該公司詳細地列舉了收購方的股權關係和股東結構。
公告顯示，西藏德恆的母公司為宇通集團，後者直接100%控股了前者。而宇通集團同樣是西藏德錦的間接控制人。西藏德錦的股權結構顯示，除了宇通控股直接持有的44.14%，西藏德錦的另外兩大股東鄭州通泰萬合和綠都地產背後的股本也都傳導至湯玉祥及其控股的99%控股下的億仁實業。實際上，湯玉祥及其合夥人也是通過通泰系資產掌控了宇通集團。
但實際控制人如此相似，且在短時間內，相關方連續收購多家上市公司的主要考慮是什麼？面對監管機構的問詢，西藏德錦表示，一方面是A股被低估，另一方面是基於發展需要。另外，西藏德錦與西藏德恆收購上市公司決策機制等均不相同。
在溢價上，根據匯通能源公司公告，本次標的股份轉讓款為人民幣 899995915.70元，每股價格約為20.36 元/股，較二級市場目前股價9.8 元/股存在大幅溢價。而在ST宏盛的股權轉讓的溢價幅度也比較大，公告顯示，該股權轉讓的每股轉讓價格24.02元，轉讓對價合計10億元。而ST宏盛8日收盤價為7.39元/股，此次轉讓價格較二級市場大幅溢價。
這兩次交易都遭到了監管機構問詢。匯通能源的公告，有對此回覆稱，“不同於二級市場股權買賣，本次收購的定價充分考慮了上市公司經營狀況、交易總價、控制權溢價因素，以及A 股市場的可比交易案例、資本市場實踐及收購商業邏輯等因素，溢價具有合理性。”
公告顯示，匯通能源2018年前三季度營業收入17.07億元，同比減少6.53%，歸屬上市公司股東的淨利潤1815.83萬元，同比增加27.89%。而ST宏盛2017年和2018年前三季度營業收入分別為1105.41萬元、1550.42萬元；淨利潤持續虧損，2017年和2018年前三季度歸屬於母公司股東淨利潤分別為-151.69 萬元、-74.84 萬元。
啟信寶數據顯示，成立於1992年的西安宏盛科技發展股份有限公司（以下簡稱“ST宏盛”，600817.SH）是一家從事光電產品和集成電路產品設計、製造及銷售的高科技企業。2000年前，公司主營糧油貿易，此後轉營高科技、電子產品開發和銷售。2008年，高科技、電子產品業務停滯，並於2012年新增融資租賃業務。
2016年，華夏幸福董事長王文學通過拉薩知合先後受讓ST宏盛約25.88%股份，成為該公司實際控制人，總交易價格為10.44億元。彼時，ST宏盛於當年剛剛完成破產重組，從退市邊緣倖存下來。但ST宏盛此後發展並沒有起色。在轉型房屋租賃後，ST宏盛在2017年遭遇虧損。ST宏盛的股價也一路下跌，不斷“打折”，現價格遠遠低於王文學接盤時的均價。
目前，ST宏盛預測2018年累計淨利潤將實現盈利。而若此次西藏德錦成功收購匯通能源股份，這兩家關聯公司僅月餘時間便取得兩家上市公司控制權。這樣的速度和規模在業內實屬罕見。
對於股權轉讓，匯通能源方面表示，簽署的協議僅為意向性協議，交易能否完成尚存在不確定性，具體事宜尚需西藏德錦完成盡職調查後由雙方協商確定，最終以雙方簽署的正式交易協議為準。而外界更關心地是，以汽車及零部件業務起家的宇通集團拿下ST宏盛後，未來將有哪些動作？這兩家公司又將如何體現這次收購是“基於自身的經營發展、戰略規劃以及市場研判作出的獨立決策”？
而在四年前，宇通系曾進行過一次有爭議的“資產騰挪”。2014年，宇通集團旗下上市公司宇通客車以發行股份加支付現金的方式，購買大股東宇通集團、猛獅客車（宇通集團全資子公司）合計持有的鄭州精益達汽車零部件有限公司全部股權，交易作價約42.6億元，這次交易增值率達465.65%，引起了小股東的強烈不滿。而此次“宇通系”又突然溢價收購兩家A股上市，背後目的也再次讓業界表示難以捉摸。
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