看到“王小吉”、“玉小吉”、“五小吉”……你是不是覺得都是在山寨“王老吉”？其實不然，這些商標都屬於廣藥集團的“王老吉”系列，為“王老吉”的防禦性商標。多年來，白雲山（600332.SH）及旗下企業只有“王老吉”等商標使用權，而白雲山控股股東廣藥集團則手握“王老吉”系列商標專用權。
白雲山2018年12月27日晚間公告稱，公司擬支付13.89億元，協議受讓廣藥集團所持“王老吉”系列420項商標專用權。13.89億元的估值，相較於標的資產經審計的賬面值83.91萬元，溢價率高達1655倍。
白雲山為何花費天價購買“王老吉”系列商品？作為防禦型商標的“王小吉”、“玉小吉”、“五小吉”又是怎麼回事？
溢價千倍，白雲山擬14億拿下“王老吉”系列
據白雲山此前公告，“王老吉”系列商標此前由公司託管，授權王老吉藥業、王老吉大健康公司、和黃大健康公司等使用，公司收取相應許可費並按照一定比例與廣藥集團進行分成。換句話說，白雲山只有商標使用權，所有權屬於廣藥集團。
白雲山表示，通過收購“王老吉”系列商標，將解決旗下“王老吉”系列產品的商標使用權和所有權的分離問題，保證公司資產的完整性、獨立性。
據中聯國際評估出具的評估報告，“王老吉”系列420項商標專用權的交易作價約為13.89億元（不含增值稅）。其中14項基礎性商標採用“收益法”評估的評估結果，為13.88億元，這14項基礎性商標是由廣藥集團授權給下屬企業進行實際使用的商標。而若按照成本法評估，14項基礎性商標估值僅為3.68萬元。
而另外的406項防禦性商標，由於是未實際使用的商標，包括“王小吉”、“玉小吉”、“五小吉”等商標，主要起保護性或防禦性作用，則採用“成本法”的評估結果，為137.45萬元。最終420項商標專用權的綜合估值為13.89億元，相較於標的資產經審計的賬面值83.91萬元，溢價率高達1655倍。
此外，廣藥集團還承諾，若此次交易於2019年1月1日至12月31日期間實施完畢，標的商標2019年度、2020年度及2021年度經審計的商標許可淨收益分別不低於1.53億元、1.63億元及1.72億元。而據評估報告，標的資產2017年營業收入為1.11億元，淨利潤為8138萬元。
不管是高溢價的估值，還是業績對賭，都引起了上交所的關注。2018年12月29日上午，深交所火速下發問詢函，要求白雲山補充列示最近三年及2018年截至11月30日的許可使用產品的不含稅銷售額、被許可企業主營業務收入、標的資產許可淨收益及同比變化情況，並結合評估報告對標的資產未來收益預測情況，說明標的資產估值的合理性等等。
元旦假期後，白雲山發佈回覆問詢函公告，稱2016年和2017年，上述商標許可淨收益增長比率分別為-8.9%、15.7%，2018年1-11月與2017年1-11月相比同比增長56.2%。商標許可淨收益在2018年-2023年期間預測數據的增長比率分別為45.5%、39.2%、6.4%、5.4%、4.3%、3.0%，商標資產估值具有合理性。
大灰兔、黑米、阿里爺爺……企業花式“保衛”商標
值得注意的是，在近14億元的天價購買合同中，有137.45萬元花在了406項實際未使用的防禦型商標上。
所謂防禦商標，就是同一商標所有人在非同種商品上註冊同一個著名商標，以防止他人使用著名商標，造成不良影響的商標。例如，“果珍”是一種在中國享有盛名的飲料。一時間，市場上出現了“果貞”、“果汁”等各種飲料。許多人在買“果貞”的時候將其誤認為是“果珍”，有的則以為兩者有某種聯繫。如“果珍”的所有者將這一系列同音的名稱均予以註冊，就可以防止其他廠商搭順風車。
為了保護企業商標，許多知名企業紛紛註冊各色的防禦性商標：
“大白兔”奶糖的生產廠家，註冊了“大灰兔”“大黑兔”“大花兔”等多個近似商標；
小米公司註冊了“大米”“藍米”“黑米”“紫米”“橙米”等商標；
阿里巴巴則擁有“阿里爺爺”“阿里奶奶”“阿里叔叔”“阿里姐姐”“阿里妹妹”“阿里哥哥”“阿里弟弟”“阿里寶寶”等阿里系商標家族。
每日經濟新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，儘管註冊防禦性商標在保障企業權益方面作用明顯，但也存在困局。防禦商標以“保護”為目的，使用的可能性很低，因此可能面臨“撤三”風險。中國政法大學知識產權研究中心特約研究員李俊慧表示，《商標法》第四十九條規定，註冊商標成為其核定使用的商品的通用名稱或者沒有正當理由連續三年不使用的，任何單位或者個人可以向商標局申請撤銷該註冊商標。
但某知識產權律師則認為，從中國的商標法律體系來講，防禦性商標對於企業來說，是不得不採取的一種相對經濟而有效的保護商標的方式，商標申請下來後，企業每年要進行續費。即使未來有“撤三”的風險，但是對於防止別人搶注還是能起到一定的作用。
對於商標搶注用於牟利的行為，此前，國家知識產權局商標局有關負責人曾表示，將商標作為牟利手段，大量申請註冊商標，給我國商標制度的健康運行造成極大破壞，嚴重妨礙了市場主體的正常經營活動，損害了公平競爭的市場秩序，不利於經濟健康發展。商標局將對商標註冊各環節進行嚴密監測，在審查、異議、撤銷等各環節從嚴審查、堅決遏制和打擊惡意註冊、囤積商標等非正常申請行為。
每日經濟新聞
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