1月14日，在ST新梅重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心針對本次交易估值是否充分考慮政策風險和毛利率下滑風險、標的公司的競爭優勢以及發行股份定價的合理性等問題提出了問詢。
風險考慮是否充分
ST新梅重組預案披露，上市公司擬通過資產置換和發行股份的方式收購標的公司愛旭科技100%股權，本次交易構成重組上市。愛旭科技屬於光伏行業，主要產品為太陽能晶硅電池，本次交易採取收益法評估，標的資產的預估值不超過67億元。愛旭科技2016年至2018年分別實現扣非後歸母淨利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元，預計2019年至2021年實現扣非後歸母淨利潤不低於4.38億元、7.4億元和9億元，合計20.78億元，3年年均複合增長率為51.96%，屬於較高水平。
投服中心認為，光伏行業存在週期性，中國光伏產業在2008年和2011年均曾經歷過低谷階段，2018年“531新政”出臺，將通過降補貼限規模倒逼行業產業升級，產業鏈中多項產品價格出現斷崖式下跌。雖然近期政策調整使得行業景氣度有所好轉，但長期看光伏產業受政策影響波動風險顯著，企業實現長期持續增長較為困難。投服中心要求說明盈利預測和估值是否充分考慮了政策風險導致的行業週期性波動影響。
此外，在PERC電池片產品毛利率顯著高於常規電池片的市場環境下，相關企業均迅速擴產。ST新梅本次交易將愛旭科技天津年產3.8GW項目和義烏年產8GW項目作為預估增值的主要原因。預計到2019年，國內13家主要電池片企業PERC電池產能將達到71.2億。產能大量釋放可能對行業競爭格局帶來衝擊，可能使產品毛利率下滑。投服中心要求說明，盈利預測和估值是否考慮產能釋放導致的競爭加劇和毛利率下滑風險。
有何競爭優勢
重組預案披露，愛旭科技擁有業內領先的PERC電池製造技術和生產製造能力。但據投服中心瞭解，隆基、通威和愛旭等國內龍頭電池廠商所生產的單晶PERC電池的轉換效率並無明顯差異。此外，光伏產業對高效率、低成本的訴求不斷加強。東方證券研究報告顯示，通威股份高效單晶PERC電池的非硅成本已降至0.25元/W左右。投服中心要求公司說明，與市場其他領先的垂直整合組件廠商以及電池廠商相比，愛旭科技的主要競爭優勢是什麼，非硅成本方面有何優勢。
重組預案披露，海外新興市場需求不斷增加，將成為愛旭科技業績增長點之一。根據財通證券研究報告數據，國內企業陸續在泰國、馬來西亞、越南、印度、土耳其等新興市場投資建廠，以便更貼近終端市場需求。2015年，國內企業在海外已投電池產能為3.2GW，2018年產能增至11.4GW。投服中心要求說明，愛旭科技是否擁有境外資產，在境外的競爭優勢主要是什麼。
券商研究報告顯示，電池片效率提升和成本下降是實現光伏發電側平價上網目標的主要貢獻力，未來幾年PERC技術會成為電池的主流技術路線。隨著對效率需求的不斷攀升，PERC技術將向N-PERT、MWT、HIT等更高效技術路徑轉變。投服中心要求說明，在光伏行業發展迅速、競爭激烈、技術快速迭代的背景下，愛旭科技如何保持技術優勢。
此外，投服中心要求說明本次交易發行股份的定價是否合理，是否充分考慮了中小股東的利益。
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