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經過一些案例的學習，初善君發現有一類上市公司特別喜歡造假，你也可以說他被迫造假，即為了完成借殼上市時或被併購時的業績承諾，很多人選擇鋌而走險，賭一把造假。
今天我們看看兩個案例。
案例一：雅百特虛增收入
動機：雅百特造假的動機很明顯，跟中安消一樣，雅百特是借殼上市的，為了獲取高估值，自然做了業績承諾。根據中聯電氣與瑞鴻投資和納賢投資簽署的《業績補償協議》，雅百特2015年度、2016 年度、2017 年度的承諾淨利潤數分別為2.5億元、3.61 億元、4.76億元。而如此高的業績承諾，完成難度自然非常高，為了完成業績承諾，自然會鋌而走險。
於是雅百特2015年虛增收入48,182.17萬元，虛增利潤23,226.34萬元，虛增利潤金額佔當年披露利潤總額的73.08%；2016年1至9月虛增收入10,130.24萬元，相應虛增當期利潤2,423.77萬元，佔當期披露利潤總額的19.74%。
造假方式：雅百特的造假方式算是A股造假公司的一個典型，虛增海外收入。過程如下。
木爾坦項目系巴基斯坦木爾坦市的城市快速公交專線項目，業主方為木爾坦發展署（Multan Development Authority）。木爾坦項目路線全長約18.5公里，共21個公交車站，總投資約3.50億美元，其中工程建設款約1.79億美元。該工程第3標段由中鐵一局與巴基斯坦Habib Rafiq Limited公司（英文縮寫HRL公司）、Matracon公司組成的聯合體承建，該標段標的為1.71公里長的高架橋、橋面及該路段所包含的3個公交車站和附屬工程等，合同金額約2,424萬美元。
根據雅百特提供的材料及相關當事人的陳述及證言，2014年下半年山東雅百特經其主要供應商李某松介紹，與巴基斯坦首都工程建設有限公司（Capital Engineering & Construction CO.,Ltd，以下簡稱首都工程公司）取得業務聯繫。2014年12月8日，山東雅百特與首都工程公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設施工合同》，合同金額為3,250萬美元，合同標的為13個公交車站金屬屋面維護系統。雅百特稱，HRL公司於2014年從木爾坦發展署承包了該項目，並將該項目中13個地鐵公交站站房的建設工程再次分包給首都工程公司，首都工程公司在承接該工程後，將工程發包給山東雅百特。
經查，在上述木爾坦項目中，除中鐵一局外，沒有其他中國公司參與該工程的建設，山東雅百特也沒有參與該項目。雅百特所稱的首都工程公司並非在巴基斯坦登記註冊的公司，核查人員也未在雅百特提供的地址找到該公司。HRL公司僅參與了木爾坦項目中的第3標段建設，並非雅百特所稱的整個木爾坦項目，且在木爾坦項目中僅與中鐵一局一家中國公司合作。雅百特提供的木爾坦相關資料與我會調取的該項目資料在招投標時間、合同標的包含的公交車站、合同金額、施工期間、毛利潤率、回款方式、建築風格等諸多方面存在明顯不同。
2015年，經李某松安排，山東雅百特通過上海聯贏國際物流有限公司（以下簡稱聯贏物流）等安排木爾坦項目貨物虛假出口的海關報關、貨物運輸等。山東雅百特通過聯贏物流等貨運代理公司向海關報關出口了價值2,255.57萬元的建築材料，用於木爾坦項目的建設，報關出口目的地為巴基斯坦卡拉奇。根據海關報關單、航運公司貨物提單等有關證據，山東雅百特出口至巴基斯坦的建築材料只有6個標準集裝箱（共118個標準集裝箱）運抵巴基斯坦，收貨人為中國建築，其他貨物在獲取海關放行信息後，山東雅百特通過聯贏物流等貨運代理公司，要求上海市新海豐集裝箱運輸有限公司（以下簡稱新海豐）等貨運公司將報關出口至巴基斯坦的建築材料運送到香港、新加坡等地，然後再由李某松安排的上海羅雄國際貿易有限公司（以下簡稱羅雄國貿）將貨物進口回中國，虛構建築材料出口。
2016年，雅百特先後向監管機構提供了部分其承建的木爾坦公交車站現場照片。根據有關證據，雅百特提供的木爾坦公交車站照片實際為伊斯蘭堡公交車站照片。
2015年9月至2016年3月，雅百特通過中國香港、迪拜、美國、馬來西亞等地的16家第三方公司以大批小額方式取得木爾坦項目工程回款，製造海外回款假象。
綜上，山東雅百特通過簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設施工合同》，虛構木爾坦地鐵公交工程項目，利用李某松安排的公司構建資金循環，製造海外回款的假象，同時偽造木爾坦項目的工程進度單、人工成本計算單、材料成本等相關資料，安排公司相關人員負責工程相關建設，並將報關出口至巴基斯坦的建築材料運送到香港、新加坡等地，然後再安排有關公司將貨物進口回中國，製造項目施工假象。2015年,雅百特以虛構木爾坦項目方式虛增營業收入20,182.50萬元，相應虛增當期營業利潤14,967.52萬元，佔當期披露利潤總額的47.09%。
報表特徵及防範。一是毛利率異常，為了完成業績承諾，必須做高利潤，而虛增營業收入時，如果毛利率低，則需要更高的營業收入配合，為了造假方便，一般企業造假時會選擇提高毛利率，從而實現虛增較少的營業收入而達到虛增較多淨利潤的目的。
二是現金流不明顯，因為雅百特虛構了現金流流入，跟往年相比，現金流沒有明顯變差。虛構了現金流流入。
當然這個案例最經典的就是虛構海外收入，海外收入對於國內投資者來說，看不見、摸不著，無從判斷，因此也是不少企業造假的首選方式。比如信威集團，停牌兩年多了，這個雷遲早要爆。
案例二：佳電股份少結轉成本虛增利潤
動機：與雅百特一樣，佳電股份也是借殼上市，其股東協議承諾，佳電公司在2011至2014年度實際淨利潤不低於預測水平，否則原股東以本次交易中各方認購的股份總數為上限向阿繼電器進行補償。
造假方式：佳電股份通過少結轉佳電公司的主營業務成本、少計銷售費用等方式，在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元，分別佔當期披露利潤總額的82.58%、446.15%，佔當期淨利潤的93.48%、706.86%。2015年，佳電公司將前期調節的利潤從2015年1月份開始逐月分期消化，直至全部轉回，恢復真實的財務狀況。
佳電股份財務處理的具體調整方式分為以下三種：第一，將在產品少結轉到完工產品成本，降低產值成本率，間接實現少結轉主營業務成本；第二，在庫存商品結轉主營業務成本時，直接少結轉主營業務成本，留存部分成本在庫存商品中；第三，將銷售費用中的部分代理費和網點兌現費延期入賬，從而調整當年利潤。
報表特徵及預防：由於結轉成本較少，因此佳電股份的毛利率肯定是異常的，肯定高於可比年度。同時，公司存貨會越來越多，存貨週轉率明顯下降。
當然更值得稱道的是如果沒有立案調查，過了業績承諾期之後，2015年通過消化和轉回，雖然會虧損，但是經過消化，就會把這段歷史抹殺掉，不得不佩服公司的管理層，然而天網恢恢疏而不漏。
通過對兩個案例的對比可以發現，兩家公司造假的動機都是完成高額的業績承諾，也就是說借殼上市的公司業績造假的動機非常大，不僅僅是雅百特、佳電股份，像保千里、中安消等等，都是因為這才走上了造假的不歸路。
當然，隨著A股併購重組的增多，業績承諾也大幅增加，因此凡是有業績承諾的公司當年完成的淨利潤情況基本至少可以打九折，尤其是那些剛剛過線的業績承諾。
為什麼呢？因為跟業績造假的收益相比，造假的處罰太低了，總有很多人會有僥倖心理。希望各位投資者長個心眼，不要看著業績承諾很美好，哪個男人的承諾不好，可是能完成的有幾人？
你微笑的樣子最
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