本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、中國外運股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“中國外運”）換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“外運發展”）暨關聯交易事項（以下簡稱“本次換股吸收合併”或“本次交易”）已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關於核准中國外運股份有限公司吸收合併中外運空運發展股份有限公司申請的批覆》（證監許可〔2018〕1772號）。
2、本次換股吸收合併按照2018年12月27日收市後登記在冊的外運發展全體股東名冊，已以 1:3.8225的比例將外運發展股票轉換為中國外運A股股票，即每1股外運發展股票轉換為3.8225股中國外運發行的A股股票。
3、本次換股吸收合併後本公司上市A股股份數為5,255,916,875股，包括為本次換股吸收合併發行的A股股票1,351,637,231股（無限售流通股）以及原有內資股轉換成的A股股票3,904,279,644股（限售流通股）。上述A股股份將在上海證券交易所上市。
4、外運發展股票終止上市後，對於在外運發展股票終止上市前外運發展已經派發但因被凍結或因未辦理指定交易而導致外運發展股東尚未領取的現金紅利，中國外運已按照1: 1等量平移和保持紅利派發價格不變的處理原則，繼續委託中國證券登記結算有限責任公司上海分公司代理發放。
5、對於已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的外運發展股票，已全部轉換為中國外運的A股股票，原在外運發展股票上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在相應換取的中國外運A股股票上維持不變。
6、本公司後續將積極推進本次換股吸收合併相關工作，並及時披露相關公告文件。敬請廣大投資者注意。
一、本次換股吸收合併完成後公司的股份變化情況
本公司已取得中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的證券登記證明，本次換股吸收合併涉及的換股登記程序已於2019年1月10日完成，包括本公司新增發行的無限售流通股1,351,637,231 股及原內資股轉換成的限售流通股3,904,279,644股。
本次換股吸收合併涉及的換股完成後，中國外運已發行股份總數由6,049,166,644股增加至7,400,803,875股，本次換股吸收合併涉及的換股導致的中國外運股份變化情況如下表所示：
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二、本次換股吸收合併涉及的相關資產過戶或交付的相關安排
本次換股吸收合併完成後，中國外運作為存續公司，將通過接收方承繼及承接外運發展的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，外運發展終止上市並註銷法人資格。
（一）資產交割
自交割完成日起，外運發展所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、商標、專利、外運發展持有其他公司的股權、外運發展下屬分公司、特許經營權等資產）和與之相關的權利、利益和負債，均由接收方享有和承擔。外運發展同意自換股實施日起協助接收方辦理外運發展所有資產的變更手續。外運發展承諾將採取一切必要的行動或簽署任何必要的文件，或應接收方要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切必要的行動或簽署任何必要的文件以使得相關資產能夠儘快完成過戶。接收方需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響接收方對上述資產享有權利和承擔義務。
因本次換股吸收合併而發生的稅收，由合併雙方依據稅收法律、法規的規定承擔。若合併協議終止或換股吸收合併失敗，因本次換股吸收合併而發生的各項成本和費用由各方自行承擔，但因對方違約造成的損失除外。如因一方的違約行為導致合併協議終止或換股吸收合併失敗，則本次換股吸收合併過程中發生的所有成本和費用均由違約方承擔。如因合併雙方的違約行為導致合併協議終止或換股吸收合併失敗，則本次換股吸收合併過程中發生的所有成本和費用由合併雙方根據各自的違約行為按比例承擔。
（二）業務承繼
合併雙方同意，外運發展在本次換股吸收合併完成前已開展並仍需在本次換股吸收合併交割完成日後繼續開展的業務將由接收方繼續開展。
（三）合同承繼
外運發展作為被合併方，在本次換股吸收合併的交割完成日前已簽署並仍需繼續履行的有效合同的履約主體將變更為接收方，即中國外運或其指定的專門用於在交割完成日或之前接收外運發展所有資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務的全資子公司。
（四）股票過戶
中國外運應當在換股實施日，將作為本次換股吸收合併對價而向外運發展換股股東發行的中國外運A股股票過戶至外運發展換股股東名下。外運發展換股股東自新增股份登記於其名下之日起，成為中國外運的股東。
（五）其他交割
外運發展應當自換股實施日起，向接收方移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於外運發展自成立以來的三會文件（股東大會、董事會、監事會文件）、所有組織性文件及工商登記文件、獲得的所有政府批文、所有與政府部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、納稅文件、有關財務（資產和負債）、證照、運營管理等方面相關的全部協議、文件、資料、檔案等。
四、本次換股吸收合併完成後公司前十名A股股東持股情況
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特此公告。
中國外運股份有限公司
董事會
2019年1月12日
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