蔚來汽車於2018年8月14日在美國提交上市申請,8月29日更新招股書,9月12日(今晚)上市,發售價格每股6.25美元,總估值約為64億美元。
上海蔚來科技有限公司於2014年11月成立,成立之初李斌自己投資1.5億美元。
一、蔚來汽車的股權激勵
蔚來汽車組建了一個全球化的團隊,為了招兵買馬,李斌在2015年出了17趟國,見了幾百人。
為了吸引全世界頂級的汽車人才,在德國、美國和英國都組建研發中心,已有超過800多名、來自40多個不同的國家和地區的外籍員工或非員工顧問。
截至2018年7月31日,蔚來汽車共有6993名全職員工。
公司已通過2015年計劃、2016年計劃和2017年計劃三個股權激勵計劃。
1.1 股權激勵的形式
股權激勵共包括股票期權和限制性股票兩種形式。
1.2 股權激勵的對象
包括董事、員工、非員工顧問都有機會獲得股權激勵。
1.3 授予條件
非員工顧問要求的服務期限為一年,股票期權只在公司上市才可行使。
員工要求的服務期限為4年,1/4在規定的授予開始日一週年時授予,剩餘的授予期限為36個月。
1.4 行使價格
在股權激勵協議中約定,每股行使價格從0.10美元至3.38美元不等,低於或等於公允價格。
2016年、2017年、2018年三年,公司實現股票型薪酬分別為7670萬元、9030萬元和1.056億元。
截至2018年6月30日,公司基於股份的補償費用為7.357億元人民幣。
1.5 股權激勵的轉讓限制
除繼承或離婚財產分割等情況外,不得對外轉讓。
公司與高管和關鍵員工還簽訂了競業禁止協議。
二、蔚來汽車的股權結構
許多在美國上市的中國科技公司都採用了AB股結構,但蔚來汽車卻採用少見的ABC股的三層股權結構。
2.1 蔚來汽車的ABC股權結構
在公司上市後,蔚來汽車的股票共分為A、B、C三類,A類股票每股可投1票, B類股票每股可投4票, C類股票每股可投8票。
A、B、C類三類股票的持有人除表決權和轉換權不同外,其他方面享有同等權利。
持有C類股票的只有李斌1人,他的持股比例為14.5%(包含少於0.01%的A類股票),能夠控制約48.3%的投票權。
持有B類股票的只有騰訊1家,持股比例為12.9%,擁有21.5%的投票權。
除李斌以外的管理團隊(含李想等舊董事)持有的都是A類股票,共持股比例為4.3%,擁有1.8%的投票權。
高瓴資本持有A類股票,持股比例為6.4%,擁有2.7%的投票權。
其他股東持有的都是A股,持股比例低於5%,沒有披露。
2.2 投票權變更限制
B類股票和C類股票可隨時由持有人選擇轉換為A類股票。
但A類股票不得轉換為B類或C類股票,當B股或C股對外轉讓時自動轉換為A股。
就是說,1股8票的C股只專屬於李斌1人,而1股4票的B股只專屬於騰訊。
2.3 股東大會決議規則
股東大會的普通決議,須獲得代表簡單多數票的股東同意通過。
選舉或撤換董事,由普通決議通過。
股東大會的特別決議,須獲得代表不少於三分之二票數的股東同意通過。
公司章程的修改等屬於重要事項,須作出特別決議。
三、蔚來汽車的董事會
3.1 董事會成員
公司章程規定:董事人數不得少於三名,具體的董事人數由董事會決定。
上市後的董事會成員共為5人,分別為:
創始人李斌,任董事長兼首席執行官。
聯合創始人秦力洪,任董事兼總裁。
James Gordon Mitchell(騰訊公司首席戰略官),任董事。
吳海,任獨立董事
Denny Ting Bun Lee,獨立董事
上述董事成員在上市後生效,在上市前則不是這樣的。
3.2 董事的任職規則
平時的董事任免由董事會決定,由出席董事會的簡單多數成員通過就可。
董事的任期沒限制,直到被股東大會普通決議或董事會免職為止。
董事長由當時在任的董事過半數推選任命。
董事長的任期也將由當時所有董事的過半數決定。
3.3 董事的職權
(1)公司的業務由董事管理,董事可行使公司的一切權力。
(2)公司在股東大會上通過的任何決議,均不得使董事此前的任何行為無效。
(3)董事會決定管理層如首席執行官、總裁、副總裁、財務總監等人選及其報酬。
(4)董事會完全有權決定是否分配紅利和分紅的額度。
(5)由董事會決定發行普通股或優先股,並可決定優先權的特殊權利。
(6)由董事批准轉讓公司的股份。
(7)董事有權決定是否允許股東查閱公司記錄。
…………………
四、蔚來汽車15種機制保護控制權
李斌只持股14.5%,持股比例過低。
如象其他公司一樣採用1股10票的AB股,可擁有62.9%的投票權。
但蔚來汽車卻採用ABC股,李斌持有1股8票的C股,擁有48.3%的投票權,還不到1/2,更不要說2/3了。
對李斌的控制權保護遠不及一般公司所用的AB股。
蔚來汽車為什麼這麼做?如何保護李斌的控制權?
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