證券代碼：002429 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：2018-080
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、出售資產暨關聯交易概述
（一）基本情況
深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）於二○一八年十二月二十一日召開第四屆董事會第三十一次會議以7票同意、0票反對、0票棄權、1票迴避的表決結果審議通過了《關於出售資產暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司深圳市兆馳節能照明股份有限公司（以下簡稱“兆馳節能”）與顧鄉女士簽訂股權轉讓協議，將其持有的深圳市兆馳智能有限公司（以下簡稱“兆馳智能”）51%的股權以人民幣510.00萬元的價格轉讓給公司關聯自然人顧鄉女士，交易完成後，兆馳節能將不再持有兆馳智能的股權。同時，授權董事長於董事會審議通過後簽署相關協議。
（二）關聯關係
顧鄉女士為公司董事長顧偉先生的直系親屬，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》等相關規定，顧鄉女士為公司的關聯自然人，故本次交易構成關聯交易。
（三）審批程序
《關於出售資產暨關聯交易的議案》已經公司第四屆董事會第三十一次會議審議通過，關聯董事顧偉先生已迴避表決，獨立董事對本事項發表了同意的事前認可意見及獨立意見。
本次關聯交易尚在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、交易對方的基本情況
（一）關聯方基本情況
交易對手方：顧鄉，女，中國國籍，住所為廣東省深圳市福田區，最近三年擔任過深圳市兆馳股份有限公司董事長助理。
（二）關聯關係說明
顧鄉女士為公司董事長顧偉先生的直系親屬，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.5條：“具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八週歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母” 的規定，顧鄉女士為公司的關聯自然人。
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的資產概況
交易標的：深圳市兆馳智能有限公司51%的股權
交易標的類別：股權類資產
標的所在地：深圳市龍崗區南灣街道下李朗社區李朗路一號兆馳創新產業園2樓
成立日期：2017年3月9日
法定代表人：歐軍
註冊資本：人民幣1000萬元
經營範圍：軟件開發；信息技術諮詢服務；計算機、軟件及輔助設備批發；計算機、軟件及輔助設備零售；貨物及技術進出口；工程和技術研究；家用視聽設備零售。以下項目涉及應取得許可審批的，須憑相關審批文件方可經營:生產微電腦智能控制器；輸配電及控制設備的研發和製造；計算機和輔助設備修理；家用電子產品修理。
本次交易前，兆馳智能的股權結構如下：
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主要財務數據：
截至2017年12月31日，兆馳智能資產總額為636.48萬元，負債總額為37.90萬元，應收款項總額為85.00萬元，或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）為0.00萬元，淨資產598.58萬元；2017年度營業收入為197.61萬元，營業利潤為-51.42萬元，淨利潤為-51.42萬元；經營活動產生的現金流量淨額為-113.30萬元。以上數據業經審計，摘自天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健深審(2018)324號《審計報告》。
截至2018年9月30日，兆馳智能資產總額為592.36萬元，負債總額為77.63萬元，應收款項總額為30.06萬元，或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）為0.00萬元，淨資產514.74萬元；2018年1-9月營業收入為132.47萬元，營業利潤為-83.95萬元，淨利潤為-83.84萬元；經營活動產生的現金流量淨額為-111.62萬元。以上數據未經會計師事務所審計。
（二）標的資產的權屬狀況
本次交易標的資產產權清晰，不存在產權糾紛，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的情況。
（三）出售標的資產將導致上市公司合併報表範圍變更
本次股權轉讓事項將導致公司合併報表範圍發生變更，交易完成後，公司控股子公司兆馳節能將不再持有兆馳智能任何股權，兆馳智能將不再納入公司合併報表範圍。公司不存在為該下屬公司提供擔保、委託該下屬公司理財，以及該下屬公司不存在佔用公司資金或其他資源的情形。
四、交易的定價政策及定價依據
深圳市兆馳智能有限公司於2017年3月9日成立，註冊資本為人民幣1000萬元。經公司第四屆董事會第二十次會議審議通過的《關於收購資產暨關聯交易的議案》，同意控股子公司兆馳節能與顧鄉女士簽訂股權轉讓協議，以自有資金人民幣510.00萬元受讓顧鄉女士持有的兆馳智能51%的股權，交易完成後，兆馳節能認繳出資額510.00萬元、持有其51%的股權，合肥雲亦科技有限公司認繳出資額400.00萬元、持有其40%的股權，顧鄉女士認繳出資額90.00萬元、持有其9%的股權。
鑑於雙方業務領域的差異，經友好協商，兆馳節能將其持有的兆馳智能51%的股權，以人民幣510.00萬元轉讓給顧鄉女士。由於兆馳智能運營時間較短、且一直處於虧損狀態，故本次股權轉讓涉及金額以兆馳智能的註冊資本為依據，按照年初的收購價進行平價轉讓，定價合理公允，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
本次交易完成後，兆馳智能的股權結構如下：
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五、交易協議的主要內容
轉讓方：深圳市兆馳節能照明股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
受讓方：顧鄉（以下簡稱“乙方”）
（一）合同標的
本股權轉讓協議的標的為甲方持有的兆馳智能51%的股權，所應對的出資額為人民幣510萬元。
（二）股權轉讓價格
經甲乙雙方經協商確認，本次股權轉讓價款為人民幣510萬元。
（三）股權轉讓款的支付方式
乙方應於本協議書生效之日起六個月內將股權轉讓價款510萬元以銀行轉賬方式一次性支付給甲方。
（四）協議生效
本協議經雙方簽字蓋章後生效。
本協議生效之日即為股權轉讓之日，兆馳智能據此更改股東名稱、換髮出資證明書，並向登記機關申請相關變更登記。
六、涉及出售資產的其他安排
本次出售資產不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。本次交易完成後，由於主營業務存在差異，公司與兆馳智能不會產生同業競爭。根據經營發展需要，公司及合併報表範圍內的下屬公司與兆馳智能之間簽訂的其他合同將繼續履行，與兆馳智能在材料採購等方面繼續展開合作。公司將對未來可能發生的日常關聯交易情況及時進行合規披露。
七、出售資產的目的及對公司的影響
鑑於雙方業務領域的差異性，本次資產出售主要目的是減輕公司相關經營壓力，符合公司聚焦主業的戰略需要，有利於公司提高資產使用效率，促進公司資源的有效配置，進一步推動公司核心業務穩定發展，符合公司與股東的整體利益。本次出售兆馳智能的股權不會影響公司生產經營活動的正常運作，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營狀況產生不利影響，對公司的獨立性亦無不利影響。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的關聯交易的總金額
2018年1月1日至披露日，公司與顧鄉累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣510.00萬元，即公司於2018年1月10日召開第四屆董事會第二十次會議以7票同意、0票反對、0票棄權、1票迴避的表決結果審議通過了《關於收購資產暨關聯交易的議案》，同意控股子公司兆馳節能以自有資金人民幣510.00萬元受讓顧鄉女士持有的兆馳智能51%的股權。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》等法律、法規和《公司章程》《獨立董事工作制度》《關聯交易決策制度》等有關規定，公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前及事中審查，並發表事前認可意見和獨立意見如下：
（一）事前認可意見
公司獨立董事認為本次關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其他有關法律法規、規範性文件的規定，本次轉讓控股子公司兆馳節能持有的兆馳智能51%的股權，有助於減輕公司相關經營壓力，促進公司資源的有效配置，符合公司聚焦主業的戰略需要。鑑於兆馳智能運營時間較短、並處於虧損狀態，本次交易以其註冊資本為依據，按照年初的收購價進行平價轉讓，遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。同意將《關於出售資產暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第三十一次會議審議。
（二）獨立意見
公司本次轉讓控股子公司兆馳節能持有的兆馳智能51%的股權，有助於促進資源的有效配置，不會影響公司生產經營活動的正常運行，亦不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，符合公司聚焦主業的戰略需要。鑑於兆馳智能運營時間較短、並處於虧損狀態，本次交易以其註冊資本為依據，按照年初的收購價進行平價轉讓，遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。公司董事會在審議《關於出售資產暨關聯交易的議案》時，關聯董事進行了迴避，未參加議案表決，也未代其他董事行使表決權，關聯交易的決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他股東利益的行為。因此，我們同意本次出售資產暨關聯交易事項。
十、監事會關於公司出售資產暨關聯交易事項的意見
經審議，監事會認為：公司控股子公司兆馳節能本次轉讓兆馳智能51%的股權不會影響公司生產經營活動的正常運行，亦不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，有助於促進公司資源的有效配置，減輕相關經營壓力，符合公司聚焦主業的戰略需要。鑑於兆馳智能運營時間較短、並處於虧損狀態，本次交易以其註冊資本為依據，按照年初的收購價進行平價轉讓，遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。因此，同意本次出售資產暨關聯交易事項。
十一、備查文件
（一）公司第四屆董事會第三十一次會議決議；
（二）公司第四屆監事會第二十五次會議決議；
（三）獨立董事對第四屆董事會第三十一次會議相關事項的事前認可意見；
（四）獨立董事對第四屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
深圳市兆馳股份有限公司董事會
二○一八年十二月二十四日
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