證券代碼：002568 證券簡稱：百潤股份 公告編號：2018-074
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1．上海百潤投資控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定使用自有資金或自籌資金以集中競價交易的方式回購部分社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”），本次回購的資金額度不低於人民幣15,000萬元（含15,000萬元）且不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），回購價格不低於面值1元/股（含1元/股）、不超過人民幣13.28元/股（含13.28元/股），具體回購數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份預案之日起12個月內。
2．本次回購事項已經公司2018年11月27日第四屆董事會第三次會議及2018年12月14日2018年第三次臨時股東大會審議通過。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股份回購專用證券賬戶。
3．風險提示：
（1）本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險。
（2）本次回購存在公司股票價格超出回購預案披露的價格，導致回購預案無法實施或者只能部分實施的風險。
（3）本次回購存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
（4）本次回購存在如回購股份用於股權激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出等風險。
（5）本次回購不會對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《上海百潤投資控股集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關規定，公司擬回購公司部分社會公眾股份，具體如下：
一、本次回購的主要內容
（一）擬回購股份的目的及用途
基於對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可，結合公司近期股票二級市場表現，為保護投資者和上市公司合法權益，經綜合考慮公司發展戰略、經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力等因素，公司擬以自有資金或自籌資金回購公司股份。
本次回購的股份的用途包括但不限於用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需(應符合以下條件之一①公司股票收盤價低於最近一期每股淨資產②連續二十個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到30%。以上情況自公司董事會審議通過調整回購股份預案之日起3個月內實施完畢)等法律法規允許的其他情形。公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施上述用途中的一項或多項，回購股份應全部予以註銷。
（二）擬回購股份的方式
公司通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（三）擬回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額
1．擬回購股份的種類：公司已發行的A股社會公眾股份。
2．擬回購股份的數量及佔公司總股本的比例：在回購股份價格不超過人民幣13.28元/股（含13.28元/股）的條件下，按回購金額上限測算，預計回購股份數量約為22,590,361股，約佔公司目前已發行總股本的4.25%，按回購金額下限測算，預計回購股份數量約為11,295,181股，約佔公司目前已發行總股本的2.12%。
公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀況確定，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準，且不超過公司已發行股份總額的10%。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
3．擬用於回購的資金總額：公司擬用於本次回購的資金額度不低於人民幣15,000萬元（含15,000萬元），不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
（四）擬用於回購的資金來源
公司擬用於本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。
（五）擬回購股份的價格區間及定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，本次回購股份價格不低於面值1元/股（含1元/股）、不超過人民幣13.28元/股（含13.28元/股），具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（六）擬回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限為股東大會審議通過本回購股份方案後12個月之內。回購方案實施期間，若公司股票存在停牌情形的，回購期限可予以順延，但順延後期限仍不得超過12個月。
1．如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如果在此期限內回購股份的數量達到公司已發行股份總額的10%，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（3）公司股東大會決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2．公司不得在下列期間內回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內。
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。
（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
公司將根據股東大會的授權，在回購實施期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
二、預計回購後公司股權結構的變動情況
在本次回購資金總額最高不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），回購股份價格不超過人民幣13.28元/股（含13.28元/股）的條件下，假設本次回購全部實施完畢，回購數量為上限22,590,361股。按照截至2018年9月30日公司股本結構測算，則預計回購股份後公司股權的變動情況如下：
1．假設本次回購股份全部用於股權激勵或員工持股計劃並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
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2．假設本次回購股份全部被註銷，預計公司股本結構變化情況如下：
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3．本次回購股份也將會有部分用於激勵，部分用於註銷的情形，該情形暫不做測算。
三、管理層關於本次回購股份對公司經營、財務及未來影響的分析
截至2018年9月30日（未經審計），公司總資產為人民幣225,498.61萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為人民幣187,233.63萬元，流動資產為人民幣77,719.41萬元，本次回購資金總額上限為人民幣30,000萬元佔公司總資產、淨資產、流動資產的比重分別為13.28%、16.02%、38.60%。因此根據公司實際經營及未來發展情況考慮，公司認為本次回購所用資金不影響公司研發能力、盈利能力、債務履行能力及持續經營能力，不會對公司的經營、財務及未來發展產生重大影響，亦不會改變公司的上市公司地位。
四、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月買賣本公司股份的情況說明
公司對控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議（2018年11月27日）前六個月買賣本公司股份的情況進行了自查。具體情況如下：
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除此之外，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易與市場操縱的行為。
五、本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況
本次回購預案由公司董事長劉曉東先生於 2018 年11月20日提議。本次回購預案的提議人除上述第五點列示的股份變動情況外，在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為，提議人未來六個月不存在減持計劃。
六、回購預案的審議及實施程序
1．本次《關於回購公司股份的預案》已經公司於2018年11月27日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。上述事項的具體內容詳見登載於2018年11月28日的《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的有關公告。
2．本次《關於回購公司股份的預案》已經公司於2018年12月14日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過。上述事項的具體內容詳見登載於2018年12月15日的《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的有關公告。
為確保本次股份回購事項及工商變更事項的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規章及其他規範性文件和《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次回購股份工作的全部相關事項，授權範圍包括但不限於：
1．根據國家法律、法規和證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，授權董事會根據具體情況實施本次回購股份的具體方案。
2．授權董事會依據有關規定（即適用的法律法規及監管部門的有關規定）的要求和市場情況對回購方案進行調整。
3．授權董事會確定股份回購的具體用途，包括但不限於用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需(應符合以下條件之一①公司股票收盤價低於最近一期每股淨資產②連續二十個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到30%,且自公司董事會審議通過調整回購股份預案之日起3個月內實施完畢)等法律法規允許的其他情形及未能實施前述事項予以註銷等。
4．授權董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等。
5．授權董事會製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報。
6．授權董事會按照相關法律法規辦理《公司章程》修改、註冊資本變更及工商變更登記等相關事宜。
上述授權範圍內事項，除法律、行政法規等有明確規定外，提請股東大會同 意本次回購事項可由董事長或其授權的適當人士具體實施。上述授權自公司股東 大會審議通過股份回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
八、回購方案的風險提示
1．本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險。
2．本次回購存在公司股票價格超出回購預案披露的價格，導致回購預案無法實施或者只能部分實施的風險。
3．本次回購存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
4．本次回購存在如回購股份用於股權激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出等風險。
5．本次回購不會對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
九、獨立董事意見
1．本次回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《上海百潤投資控股集團股份有限公司章程》等相關規定。
2．結合公司近期股票二級市場表現，公司本次回購的實施，有利於增強公司股票長期的投資價值，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，公司本次回購具有必要性。
3．綜合考慮公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力等因素，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，公司本次回購具備可行性。
4．本次回購以集中競價交易方式回購公司已發行的A股社會公眾股份，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們同意公司本次回購股份事項。
十、法律意見書結論性意見
上海市錦天城律師事務所出具法律意見書認為：截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購履行了現階段所必要的法律程序；公司本次回購符合《公司法》、《回購管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的實質條件；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露及通知義務，並擬以自有資金或自籌資金完成本次回購，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
十一、其他事項說明
1．債權人通知
本次回購相關的債權人通知已履行了必要的法律程序，並做出了相關安排。《百潤股份：關於回購股份的債權人通知暨減資公告》登載於2018年12月15日的《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2．股份回購專戶的開立情況
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請開立股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用於回購公司股份。
3．回購期間的信息披露安排根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間以下時間及時履行信息披露義務並將在定期報告中披露回購進展情況：
（1）在首次回購股份事實發生的次日予以披露；
（2）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起三日內予以披露；
（3）每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況。
公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會將公告未能實施回購的原因和後續回購安排。
回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，公司將停止回購行為，在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告，在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與股東大會或者董事會審議通過的回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，並就回購股份方案的實施對公司的影響作出說明。
十二、備查文件
1．《上海百潤投資控股集團股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議》。
2．《上海百潤投資控股集團股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。
3．《上海百潤投資控股集團股份有限公司2018年第三次臨時股東大會決議》。
4．《上海市錦天城律師事務所關於上海百潤投資控股集團股份有限公司回購部分社會公眾股份之法律意見書》。
特此公告。
上海百潤投資控股集團股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月二十一日
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