關於對外投資進展暨簽訂投資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資基本情況
1.根據農業發展集團有限公司“十三五”發展戰略的要求，進一步履行避免同業競爭承諾，中國農業發展集團有限公司（以下簡稱“中國農發集團”）、中國水產舟山海洋漁業有限公司（以下簡稱“舟漁公司”）與中水集團遠洋股份有限公司（以下簡稱“中水漁業”或“公司”）擬以資產重組方式組建中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司。項目總投資4.2億元，中國農發集團以現金出資1.00億元，佔23.81%股權；舟漁公司以淨資產評估價值投資2.15億元，佔51.19%股權；中水漁業以淨資產評估價值投資1.05億元，佔25.00%股權。
2.中水漁業和舟漁公司均系中國農發集團直接控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第10.1.1和10.1.3條的規定，中國農發集團、舟漁公司均是中水漁業的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
3.2018年10月23日，本公司第七屆董事會第13次會議和第七屆監事會第6次會議審議通過了《關於出資組建中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司項目的議案》，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。上述議案已經中水漁業2018年第一次臨時股東大會審議批准。《中水集團遠洋股份有限公司關於對外投資暨關聯交易公告》（公告編號：2018-042）詳見2018年10月24日的《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、對外投資進展情況
近日，公司收到中國農發集團《關於同意組建“中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司”的批覆》（中農戰略發【2018】441號）。經中國農發集團第二屆董事會第26次會議審議，同意組建“中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司”。
2018年12月14日，公司與中國農發集團、舟漁公司共同簽訂了《中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司組建合作協議書》（以下簡稱“協議”）。
三、對外投資協議的主要內容
1.協議名稱：《中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司組建合作協議書》
2.協議總金額：42,000 萬元人民幣
3.出資方及出資方式
甲方：中國農業發展集團有限公司
乙方：中國水產舟山海洋漁業有限公司
丙方：中水集團遠洋股份有限公司
中國農發集團以貨幣方式投資1.00億元人民幣，佔23.81%股權。舟漁公司以44艘遠洋漁船相關的淨資產價值（包括相關實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給遠洋漁業公司）21,500萬元投資，佔51.19%股權。中水漁業以6艘遠洋漁船相關的淨資產價值（包括相關實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給遠洋漁業公司）10,500萬元投資，佔25.00%股權（合作各方實際出資以《公司章程》為準）。
4.協議的生效、變更和解除
協議自各方法定代表人或授權委託人簽字並加蓋公章之日起生效。協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，並就修改、變更事項共同簽署書面協議後方可生效。協議在下列情況下解除：經各方當事人協商一致解除；一方違約導致協議無法履行，守約方有權解除；因不可抗力造成本協議無法履行；國有資產管理部門不予批准的，本協議自行終止。
5.資產交割及工商登記
甲方在協議生效之日起 30天內將本協議第4.1條約定的投資總額以貨幣方式存入指定的賬戶，甲方在本協議項下的投資義務完成，按本協議約定的持股比例享有權利和承擔義務。乙方和丙方於本協議約定的交割日，按盤點情況分別將本協議第4.1條約定的淨資產（包括相關實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力）轉移到遠洋漁業公司。且經中介審計確認後，乙方、丙方分別與遠洋漁業公司簽署資產交割確認書。乙方、丙方在遠洋漁業公司取得相應資質後辦理出資資產的財產轉移登記手續，並承諾最晚不晚於協議生效後一年內完成相應資產過戶手續。出資資產財產轉移登記手續辦理完畢之日，乙方和丙方在本協議項下的投資義務完成。
各方同意，由乙方辦理遠洋漁業公司工商註冊登記手續，各方配合完成。由遠洋漁業公司在市場監管部門註冊登記後辦理相應的資產變更、產權過戶、備案等手續，相關費用由遠洋漁業公司承擔，各方配合完成手續辦理。
6.新公司的治理結構和管理協作
（1）治理結構
公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東按本協議約定委派董事。董事會由5名董事組成，其中：甲方提名1人，乙方提名2人，丙方提名1人，職工董事1人。董事會設董事長一人，由乙方推薦，董事會選舉產生。董事長是公司的法定代表人。監事會由3名監事組成，其中乙方提名1人，丙方提名1人，職工監事1人。公司總經理由董事會聘任；經營管理團隊由總經理提名經董事會同意後聘任，其中財務總監由丙方選派。公司設立黨組織。黨組織設書記1名，副書記1名,其他黨組織成員3-5名。黨組織書記原則上由董事長擔任。
經營管理團隊和職工的薪酬、每年的生產經營考核目標及員工激勵辦法等，由公司董事會和股東會另行確定。
（2）管理協作
各方將配合遠洋漁業公司按國有企業規範建立有關管理制度和對遠洋漁業公司生產經營至關重要的內部控制制度等。
未經股東會同意不得向其他企業投資或為他人提供擔保，不得從事委託貸款、對外提供借款、期貨或期權高風險投資；遠洋漁業公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議；遠洋漁業公司應及時將有關經營的文件、報表提供給投資方，投資方有權向公司經營管理人員提出建議。
遠洋漁業公司成立後，根據公司《章程》，由董事會提出分配預案報股東會同意。
7.主要違約責任
（1）乙方、丙方保證其出資資產的權屬完整合法，沒有產權瑕疵。截止《評估明細表》出具，乙方18艘船舶尚處於銀行貸款抵押狀態，乙方應確保在完成產權過戶手續前辦理完成解除抵押。
如因出資資產權屬原因致使遠洋漁業公司遭受任何的糾紛或損失，則由權屬瑕疵方承擔相應責任並向遠洋漁業公司賠償因此遭受的全部損失。
（2）乙方、丙方承諾按照本協議約定辦理出資資產財產轉移登記手續，若乙方或丙方未能按期辦理資產過戶，則未完成出資義務的出資方以現金方式補齊其出資。
（3）乙方、丙方承諾其用以出資的船舶處於安全、適航狀態，不存在任何隱瞞的負債、糾紛，如因交割日前乙方、丙方的原因使遠洋漁業公司發生被第三方追責、索賠等問題，則由相關責任方承擔全部責任，發生損失的，由責任方向遠洋漁業公司賠償。
四、投資的目的、風險及對公司的影響
本次投資符合中國農發集團“十三五”發展戰略的要求，是大股東進一步履行避免同業競爭承諾的具體舉措。新項目的組建有利於加快集團遠洋漁業資源整合步伐，聚集內部優質資源，提升行業的話語權和影響力。
該投資項目存在一定的管理整合風險和分紅未達預期風險。魷魚釣項目對公司本年損益的影響數存在不確定性，最終結果以公司年報審計後數據為準。由於項目的效益受漁場資源波動的影響較大，因此公司無法準確預測本次交易對公司未來經營的影響。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
五、備查文件
1.《中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司組建合作協議書》
2. 《關於同意組建“中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司”的批覆》（中農戰略發【2018】441號）
特此公告。
中水集團遠洋股份有限公司董事會
2018年12月18日
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