信達會字[2018]第248號
致：深圳英飛拓科技股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（下稱“《規則》”）等法律、法規以及現行有效的《深圳英飛拓科技股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，廣東信達律師事務所（下稱“信達”）接受貴公司的委託，指派張森林律師、劉中祥律師（下稱“信達律師”）出席貴公司二〇一八年第三次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），在進行必要驗證工作的基礎上，對貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和結果等事項發表見證意見。
信達律師根據《規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關事實出具如下見證意見：
一、本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集
貴公司董事會於2018年11月24日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網站上刊載了《深圳英飛拓科技股份有限公司關於召開2018年第三次臨時股東大會的通知公告》（下稱“《董事會公告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關事項。
信達律師認為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據《董事會公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
2、根據《董事會公告》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議時間、會議地點、會議內容、出席對象、登記辦法等事項。該等會議通知的內容符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
3、本次股東大會於2018年12月10日下午2:30在公司會議室如期召開，會議召開的實際時間、地點和表決方式與會議通知中所告知的時間、地點和表決方式一致，董事長劉肇懷先生因公出差，未能出席會議，本次股東大會由公司副董事長張衍鋒先生主持。
信達律師認為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
根據信達律師對出席會議的股東與截止2018年12月3日深圳證券交易所交易結束時相關法定證券登記機構的股東名冊進行核對與查驗，出席本次股東大會的股東的姓名、股東卡、居民身份證號碼與股東名冊的記載一致；出席會議的股東代理人持有的合法、有效的授權委託書及相關身份證明。
經查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計13人，代表有表決權的股份數為749,972,662股，佔公司有表決權股份總數的62.5668%，其中中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東）4名，代表有表決權股份數為1,091,082股，佔公司有表決權股份總數的0.0910%。
1、參加現場會議的股東及股東代理人共12名，代表股份749,970,452股，佔公司有表決權股份總數的62.5666%；
2、通過網絡投票的股東及股東代理人共1名，代表股份2,210股，佔公司有表決權股份總數的0.0002%。
3、通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者（除單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東）4人，代表股份1,091,082股，佔公司有表決權股份總數的0.0910%。
（二）出席或列席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的還有貴公司的董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及信達律師。
（三）本次股東大會的召集人資格
根據《董事會公告》，本次股東大會的召集人為貴公司董事會，具備本次股東大會的召集人資格。
信達律師認為：出席或列席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員均具備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序
經信達律師核查，貴公司本次股東大會對列入通知的議案作了審議，並以記名投票方式進行了現場和網絡投票表決。
（一）本次股東大會審議議案
根據《董事會公告》，本次股東大會審議如下事項：
1、《關於修訂的議案》。
上述第1項議案為特別決議事項，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
（二）表決程序
1、現場表決情況
根據貴公司指定的監票代表對現場表決結果所做的統計及信達律師的核查，本次股東大會對列入通知的議案進行了表決，並當場公佈了現場表決結果。信達律師認為：現場投票表決的程序符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
2、網絡表決情況
根據深圳證券交易所授權為上市公司提供網絡信息服務的深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網絡投票結果，列入本次股東大會公告的議案均得以表決和統計。信達律師認為，本次股東大會的網絡投票符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
（三）表決結果
經信達律師核查，確認現場和網絡投票中不存在同時投票的情形，列入本次股東大會的議案經合併現場和網絡投票的結果，均獲通過。具體為：
1、審議通過了《關於修訂的議案》
表決結果為：同意749,972,662股，佔出席本次股東大會會議股東所持有效表決權股份總數的100.0000%；反對0股，佔出席本次股東大會會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席本次股東大會會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。本議案獲得通過。
其中，中小投資者表決情況：同意1,091,082股，佔出席會議中小投資者所持有效表決權股份總數的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小投資者所持有效表決權股份總數的0.0000%。
信達律師認為：本次股東大會的審議議案、表決程序和表決結果符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
四、結論意見
綜上所述，信達律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《深圳英飛拓科技股份有限公司二〇一八年第三次臨時股東大會決議》合法、有效。
信達同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一併公告。
本法律意見書正本二份，無副本。
廣東信達律師事務所
負責人：_____________ 經辦律師：_____________
張 炯 張森林
_____________
劉中祥
二〇一八年十二月十日
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