證券代碼：600503 證券簡稱：華麗家族 公告編號：臨2018－060
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華麗家族股份有限公司（以下簡稱“公司”）於近日收到公司控股股東上海南江（集團）有限公司（以下簡稱“南江集團”）發來的《關於商請終止轉讓上海地福物業管理有限公司100%股權事項的函》（以下簡稱“《商請函》”），主要內容為目前南江集團正在對旗下子公司及相關資產做業務整合及重新規劃，本著謹慎性原則，故商請撤銷出售上海地福物業管理有限公司（以下簡稱“上海地福”）100%股權並終止雙方簽署的《上海南江（集團）有限公司與華麗家族股份有限公司之股權轉讓合同》。基於上述情況並經與會董事審慎研究討論，公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於終止收購上海地福物業管理有限公司100%股權的議案》，關聯董事已迴避表決。
一、上海地福收購基本情況
2018 年 11 月 29 日，公司第六屆董事會第十七次會議審議並通過了《關於收購上海地福物業管理有限公司 100%股權暨關聯交易的議案》，公司擬收購關聯方南江集團所持上海地福 100%股權。內容詳見公司於2018年11月30日披露的《華麗家族關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2018-054）。
二、本次終止收購原因及說明
公司於近日收到南江集團出具的《商請函》，由於目前南江集團正在對旗下子公司做業務整合及重新規劃，本著謹慎性原則，故商請撤銷出售上海地福100%股權的事項。
基於上述情況，經公司董事會充分論證與審慎研究，同意終止收購上海地福100%股權的事項。
公司擬與南江集團簽訂《合同解除協議》，主要內容如下：
1、原合同中的合同標的為甲方所持有的上海地福物業管理有限公司（簡稱“目標公司”）100%股權。截至本合同簽訂之日，甲方已將目標公司100%股權轉讓給乙方並已辦理完畢相關工商登記，乙方已向甲方足額支付全部交易價款。
2、本合同生效之日後5個工作日內，甲方應將其已收到的交易價款全部返還給乙方。
3、甲乙雙方同意解除原合同，原合同自本協議生效之日起解除。
4、原合同項下的甲乙雙方之間相關的權利、義務自行終止，各方不承擔任何違約責任。 對於前述合同的訂立、履行過程中產生的任何形式費用或損失由雙方自行負責。
5、本協議生效後，雙方原合同項下的權利義務自行解除。雙方應及時配合辦理相關股權工商變更手續等相關後續事宜。
6、本協議經華麗家族股份有限公司董事會審議通過後正式生效。
三、本次終止收購的審議程序
2018年12月11日，公司第六屆董事會第十八次會議審議並通過了《關於終止收購上海地福物業管理有限公司100%股權的議案》。（表決結果：贊成 6 票；反對 0 票；棄權 0 票；相關董事王堅忠、王哲迴避表決）
（一）獨立董事事前認可意見：
公司獨立董事黃毅、李光一、袁樹民對本次終止收購事項進行了事前審查，認為：
1、公司本次擬終止收購上海地福100%股權的事項系公司收到公司控股股東南江集團發來的《關於商請終止轉讓上海地福物業管理有限公司100%股權事項的函》，由於目前南江集團正在對旗下子公司做業務整合，本著謹慎性原則，故商請撤銷出售上海地福100%股權的事項。我們認為，公司擬終止本次交易是從保護上市公司和廣大投資者的利益出發，經充分論證與審慎研究，並與控股股東充分溝通協商的結果，不會對公司的生產經營造成影響。
2、就公司本次擬終止收購上海地福100%股權的事項，我們認為：本次公司擬與交易對方南江集團簽訂的《合同解除協議》符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定。
綜上，我們同意將《關於終止收購上海地福物業管理有限公司100%股權的議案》提交公司第六屆董事會第十八次會議審議。
（二）獨立董事獨立意見：
就本次終止收購事項，公司獨立董事發表如下獨立意見：
1、公司收到控股股東南江集團發來的《關於商請終止轉讓上海地福物業管理有限公司100%股權事項的函》，由於目前南江集團正在對旗下子公司做業務整合及重新規劃，故商請撤銷出售上海地福100%股權的事項。基於上述情況，就公司本次擬終止收購上海地福100%股權的事項，公司擬與控股股東南江集團簽訂《合同解除協議》是經過充分論證與審慎研究後決定的，符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定，不會影響公司正常生產經營且不會對上市公司的獨立性造成影響。
2、該事項符合相關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》的相關規定。公司董事會在審議該議案時，表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定和要求，相關董事迴避了表決，表決結果合法、有效，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
（三）董事會審計委員會審核意見：
公司第六屆董事會審計委員會委員袁樹民、黃毅、王堅忠對本次終止收購事項出具瞭如下書面審核意見：
本次終止收購上海地福100%股權的事項，是經公司董事會充分論證與審慎研究後做出的決定，經過交易對方充分溝通協商的結果。終止本次收購，不會對公司的生產經營造成影響。
董事會的審議、決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，相關董事迴避表決，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意此次終止收購上海地福100%股權的事項。
四、終止收購對公司的影響
終止本次股權收購事項是基於公司控股股東南江集團發來的《關於商請終止轉讓上海地福物業管理有限公司100%股權事項的函》，經公司董事會本著審慎的原則，經充分論證與審慎研究後做出的決定，並與交易對方充分溝通協商的結果，不會對公司的生產經營造成影響。公司將不斷完善公司發展戰略，進一步做好經營管理，提升公司核心競爭力，以更好地業績回報全體股東。
特此公告。
華麗家族股份有限公司董事會
二〇一八年十二月十二日
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