證券代碼：002376 證券簡稱：新北洋 公告編號：2018-058
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
山東新北洋信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議通知於2018年11月29日以書面、電子郵件及傳真方式發送給公司全體董事及監事，會議於 2018年12月10日以通訊表決方式召開。會議應參加表決的董事9名，實際參加表決的董事9名。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法規及規範性文件的規定，形成的決議合法有效。與會董事審議並形成如下決議：
一、審議並通過《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）規範性文件的規定，公司董事會對公司實際情況進行了逐項自查，認為公司符合現行法律、法規及規範性文件中關於上市公司公開發行A股可轉換公司債券的規定，具備公開發行A股可轉換公司債券的條件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會審議。
獨立董事關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的獨立意見請參閱刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司2018年公開發行A股可轉換公司債券相關事項的獨立意見》。
二、審議並通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》等有關法律、法規的要求，特編制了相應的發行方案。
該方案逐項表決如下：
（一）本次發行的證券種類
本次發行的證券種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券，本次發行的可轉換公司債券以及未來轉換後的公司A股股票（如有）將在深圳證券交易所上市。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（二）發行規模
本次發行募集資金總額不超過93,700萬元（含93,700萬元），具體募集資金數額提請公司股東大會授權董事會在上述額度範圍內確定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為100元，按面值發行。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（四）債券期限
本次發行的可轉換公司債券期限為自發行之日起6年。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（五）債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況和保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（六）付息的期限和方式
1、年利息計算
年利息指本次可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算方式為：I＝B×i
I：指年利息額；
B：指本次可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉換公司債券票面總金額；
i：指本次可轉換公司債券當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉換公司債券發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為自本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）本次可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（七）轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（八）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則應對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價之間較高者，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位， 最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0 /（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依此進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整方法及暫停轉股時期（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作方法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（九）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為 Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：V 指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P 指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。本次可轉換公司債券持有人經申請轉股後，對所剩可轉換公司債券不足轉換為一股股票的餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股後的5個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及利息。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在轉股期內，如果公司股票在連續三十個交易日內至少有十五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在前述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容）的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）轉股後的股利分配
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十四）發行方式及發行對象
本次發行可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者（國家法律、法規禁止者除外）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十五）向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露，原股東有權放棄配售權。原股東優先配售之外和原股東放棄優先配售後的部分的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）確定，餘額由主承銷商包銷。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十六）債券持有人及債券持有人會議
1、可轉換公司債券持有人的權利：
（1）依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息；
（2）根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份；
（3）根據約定的條件行使回售權；
（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；
（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
（6）按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；
（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
2、可轉換公司債券持有人的義務：
（1）遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；
（2）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；
（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（4）除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息；
（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
3、債券持有人會議的召開情形
在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更本次可轉換公司債券募集說明書的約定；
（2）公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；
（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散、重整或者申請破產；
（4）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（5）擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
（6）修訂可轉換公司債券持有人會議規則；
（7）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
4、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人書面提議；
（3）法律、行政法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十七）募集資金用途
本次發行募集資金總額不超過93,700萬元（含93,700萬元），扣除發行費用後，募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：萬元
■
除補充流動資金項目外，本次募集資金將全部用於自助智能零售終端設備研發與產業化項目。在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。公司董事會可根據實際情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對上述項目的募集資金擬投入金額進行適當調整。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決，為滿足項目開展需要，公司將根據實際募集資金數額，按照募投項目的輕重緩急等情況，決定募集資金投入的優先順序及具體投資金額等具體使用安排。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十八）募集資金存管
公司已制定《募集資金使用管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十九）擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（二十）本次發行方案的有效期
公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自本次發行方案經股東大會審議通過之日起計算。
獨立董事關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的獨立意見請參閱刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司2018年公開發行A股可轉換公司債券相關事項的獨立意見》。
三、審議並通過《關於的議案》
《公司公開發行A股可轉換公司債券預案》刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。獨立董事關於《公司公開發行A股可轉換公司債券預案》的獨立意見請參閱刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司2018年公開發行A股可轉換公司債券相關事項的獨立意見》。
四、審議並通過《關於的議案》
《公司關於前次募集資金使用情況報告的專項報告》、《前次募集資金使用情況鑑證報告》刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。獨立董事關於前次募集資金使用情況報告的獨立意見請參閱刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於公司2018年公開發行A股可轉換公司債券相關事項的獨立意見》。
五、審議並通過《關於的議案》
《公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告》刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
六、審議並通過《關於的議案》
《公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
七、審議並通過《關於制定的議案》
《公司公開發行A股可轉換公司債券之債券持有人會議規則》刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
八、審議並通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行A股可轉換公司債券相關事宜的議案》
為高效、有序地完成本次公開發行A股可轉換公司債券工作，依據《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，擬提請股東大會授權董事會或董事會授權人員在股東大會審議通過的框架和原則下，全權辦理本次公開發行A股可轉換公司債券的相關事宜，包括但不限於：
（一）在相關法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次發行方案和發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定或調整發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議以及其他與發行方案相關的一切事宜；
（二）根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷並在股東大會授權範圍內對本次募集資金使用及具體安排進行調整或決定：在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
（三）就本次發行向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續，簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和申請文件並辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜，回覆中國證監會及相關政府部門的反饋意見；
（四）聘請中介機構辦理本次發行及上市的相關工作；包括但不限於按照監管部門要求製作、修改、報送文件等，並決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜；
（五）根據本次可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，並辦理工商備案、註冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市、募集資金專戶調整等事宜；
（六）如監管部門對於發行可轉換公司債券的政策、審核要求發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應的調整；
（七）在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或可轉換公司債券發行政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施；
（八）在相關法律、法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律、法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
（九）在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰當或合適的所有其他事項；
上述授權事項中，除了第（五）項授權有效期為自公司股東大會審議通過之日起至相關事項存續期內有效，其餘事項授權自公司股東大會審議通過本項議案之日起12個月內有效，若在前述期限內，本次公開發行A股可轉換公司債券已經獲得中國證監會核准通過的，則有效期限自動延續至本次公開發行A股可轉換公司債券實施完畢之日止。
九、審議並通過《關於收購參股子公司部分股東股權並對其增資暨關聯交易的議案》
同意公司收購威海正棋機電技術有限公司持有的威海新北洋正棋機器人股份有限公司600萬股股本，同時向正棋機器人增資700萬股股本。收購和增資完成後，正棋機器人的股本變更為5,700萬元，公司的持股比例由35%提高至53.51%，成為其控股股東。
關聯董事宋森、榮波迴避表決，表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《關於收購參股子公司部分股東股權並對其增資暨關聯交易的公告》刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。獨立董事關於收購參股子公司部分股東股權並對其增資暨關聯交易的事前認可意見及獨立意見請參閱分別刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於收購參股子公司部分股東股權並對其增資暨關聯交易的事前認可意見》、《獨立董事關於收購參股子公司部分股東股權並對其增資暨關聯交易的獨立意見》。
特此公告。
山東新北洋信息技術股份有限公司
董事會
2018年12月11日
閱讀更多 證券日報 的文章
