呂布聽說李傕帶兵殺到，不等他列陣，便挺戟躍馬，揮軍直衝過來。李傕抵擋不住，敗退五十餘里。
李傕在山下紮了營，請郭汜、張濟、樊稠商議道：“呂布有勇無謀，不必擔心。我們只需如此這般，呂布首尾不能相顧，必然大敗。”三人分頭去了。
呂布領兵來到山下，李傕早排開陣勢，耀武揚威地向他挑戰。呂布大怒，挺戟直取李傕。
李傕戰了一會，便退走上山，守住谷口。呂布幾次想衝上山去，都被亂箭射回。
正在這時，探馬來報，說郭汜從陣後殺來了。呂布回軍迎戰，只聽鑼聲大震，郭汜的人馬忽又退了回去。
呂布正要收兵回去，山上一陣鼓響，李傕又領兵反攻過來。郭汜也從背後殺到。
等到呂布趕去迎戰，李傕、郭汜卻又鳴金收軍，各自退回去了。呂布欲戰不得，欲罷不能，氣得要死。
呂布正在為難的時候，忽然有人來報：“張濟、樊稠兩路人馬，殺到長安去了，京城危急，請將軍定奪。”呂布大驚，急忙撤兵回去。
李傕、郭汜乘勢隨後追殺。呂布無心戀戰，只顧奔走，損失了好些人馬。
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