債轉轉

按照《公司法》規定，有限責任公司股東以其認繳出資為限（股份有限公司股東以其認購的股份為限）對公司債務承擔責任，明確了股東的有限責任。

1、股東未履行/未全面履行出資義務

《公司法解釋三》規定：

2、股東主觀上存在過錯/濫用法人獨立地位

《公司法》第二十條規定：

上述規定中，如果公司股東存在濫用法人獨立地位和股東有限責任，損害債權人利益，不再是有限責任，而應當對公司債務承擔連帶責任。

西天蝸牛

今天債轉君在後臺，看到一用戶的留言：

我有一親戚，於07年成立XX有限責任公司。

註冊資金100萬，當時我並未出資，親戚給予10%的股份。

07-08年本人參與公司運作，09年後以後未參與公司任何運作。

07年到現在，本人未出過資，也沒有拿過公司的利潤。

現在銀行和社會欠款很多，公司要申請破產。

想要問下債轉君：破產後產生的債務需要我來責任嗎？

債轉轉解疑

債轉君翻閱《公司法》相關規定發現，根據《公司法》第六十三條規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

如果一人公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產，就應當對公司的債務承擔連帶責任。所以，如何證明公司的財產與股東財產相互獨立，就是一人公司股東是否要為公司債務承擔連帶責任的判斷依據。

上述用戶遇到的情況不是一人責任有限公司，按照《公司法》第二十條第三款的規定，股東對公司債務直接承擔法律責任應滿足以下條件：

1、股東有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的行為。

2、嚴重損害公司債權人利益。“嚴重損害”沒有量化標準，需要法官根據債權人所舉的證據綜合認定，所以實踐中債權人所舉的證據就顯得十分重要。

3、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的行為，與債權人損害之間有法律上的因果關係。

4、股東主觀上有過錯。 債權人要證明股東主觀上有過錯，實際上債權人舉證也很難。

也就是說因為股東東公司擁有一定權利，就可能導致股東權利的濫用。如果濫用股東權利，隨意處置公司財產，確實有可能成為被執行人，但對於債權人來說，想要追加公司的股東為被執行人舉證難度非常大，所以上述的擔心是多餘的。

在這裡債轉君要提醒廣大債權人，選擇股東信譽良好、公司經營和管理規範的公司作為交易對象，或者在對公司產生重大債權時要求公司的股東提供擔保，是避免公司股東利用股東權利和公司有限責任損害債權人利益的良好方式。

實踐中，在適用法人人格否定製度追究股東責任時，還應當注意：

一是法人人格否認制度僅僅是在個別情形下否認法人的人格，直接追究股東的責任，而不是對法人人格的根本否認，在個案之外，仍應認定公司具有獨立法人資格。

二是在出現法人人格否認情形時，並不是公司的所有股東均要對公司債務承擔責任，對於沒有實施濫用行為的股東無須承擔責任。

三是股東對債權人直接承擔責任並不排除公司應當承擔的責任，並不意味著公司責任完全轉化為股東責任。

四是為了充分保護債權人的利益，濫用公司人格的股東對其所控制的公司的債權應當不享有別除權和優先權。

債轉轉

簡要回答！

根據《公司法》第3條的規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。因此，在通常情況下，公司股東對其認繳的出資額或認購的股份限額外的公司債務不承擔責任！

但《公司法》第3條只是對公司股東對公司債務承擔的一般原則規定，如果有股東未履行或未全面履行出資義務、抽逃出資及存在公司人格否認的情形，則屬於例外。

對股東未履行或者未全面履行出資義務，以及抽逃出資的，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第13條第2款，第14條第2款，公司債權人有權請求未履行或者未全面履行出資義務及抽逃出資的股東在未出資本息範圍內和抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

而公司人格否認(也稱刺破麼司面紗或揭開公司面紗)，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務,嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。如果公司股東有濫用公司獨立人格從事非法活動、濫用公司獨立人格規避法律義務或合同義務、惡意使公司破產、公司人格混同、股東對公司過度控制，公司人格名存實亡等情形，可認定為公司人格否認，債權人有權根據《公司法》第20條第3款的規定，請求有責任的股東對公司債務承擔連帶責任。

以上回答，希望能幫到你！我是法潤金沙，嚴肅理性分析、解答法律問題，歡迎關注點評！

法潤金沙

分一人有限責任公司和非一人有限責任公司兩種情況。

根據《公司法》規定，一人有限責任公司如果無法證明個人財產和公司財產是獨立的，那麼需要承擔連帶責任，也就是公司破產賠完債務還不夠，那就需要用個人財產償還公司債務。

非一人有限責任公司，公司以認繳的公司註冊資本為限承擔責任，也就是說，如果公司註冊100萬，你佔有50%的股份，就是認繳50萬，你只需要承擔這50萬的責任，公司註冊資本一般是在公司成立的時候就繳納完全了，那麼公司破產了，和你個人財產沒有關係，申請破產就可以。如果註冊的時候沒有實繳註冊資本，那麼你需要賠償50萬的責任。

總之，有限責任公司的股東是以認繳出資額為限承擔相應責任的。

壹號股權

《公司法》只有兩種公司形式：有限責任公司和股份有限公司，這兩種公司都有一個特點：公司以其全部資產對外承擔責任，股東以其出資為限！

股東要對公司的債務承擔責任，一定是該出資的時候沒有出資到位，所以應該在未出資的範圍內承擔責任。

如果還沒有到出資的時間，但公司因為債務破產了，那按最高院司法解釋，股東的出資要加速到位，也要在股東認繳的範圍內承擔責任。

xasunlvshi

公司是獨立法人，以自有資產對債務承擔責任～～股東在其出資範圍內承擔責任，這個公司法有明確規定～

左邊-Y

完成出資，就不用，沒有完成出資，需要在未出資範圍承擔責任！

關鍵字: 職場 法律 為限