本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年11月9日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對上海至正道化高分子材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2018]2623號，以下簡稱“問詢函”），具體內容詳見公司於2018年11月10日在指定信息披露媒體和上海證券交易所網站披露的相關公告。根據《問詢函》的相關要求，公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析和核查，並對重大資產購買暨關聯交易預案相關文件進行了修改和補充。
如無特殊說明，本回復所述的詞語或簡稱與《預案》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
本回復中部分合計數與各明細數之和在尾數上如有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
現對《問詢函》中提及的問題回覆公告如下：
1、預案披露，標的公司股東大會於2018年6月22日審議通過了10,005萬元的現金股利分配方案，上市公司不屬於本次利潤分配的對象。請公司補充披露：（1）在標的資產出售控制權給上市公司前進行利潤分配的原因；（2）扣除本次利潤分配後，本次交易作價的增值溢價情況，並說明是否公允合理。請財務顧問發表意見。
回覆：
（1）在標的資產出售控制權給上市公司前進行利潤分配的原因。
標的公司於2018年6月22日的股東大會審議通過了10,005萬元現金股利分配方案。2018年8月2日，上市公司與交易對手簽署了《股份收購意向協議》，雙方達成上市公司擬以發行股份的方式向交易對手購買其合計持有的標的公司100%股權的意向。2018年8月3日，上市公司公告了《關於簽署的提示性公告》。2018年10月24日，上市公司與交易對手簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
由此，標的公司現金股利分配是在本次交易達成意向協議前做出的。本次利潤分配是由標的公司股東大會做出的決議，履行了相應的決策程序，合法有效。本次利潤分配是標的公司股東獲得投資收益的意願體現。
（2）扣除本次利潤分配後，本次交易作價的增值溢價情況，並說明是否公允合理。
本次交易的標的資產為網訊新材100%股權。標的公司股東大會於2018年6月22日審議通過了本次現金股利分配方案。標的公司將本次利潤分配10,005萬元計入應付股利科目，截至2018年6月30日的財務報表已體現了本次現金股利分配方案對標的公司的影響。
本次交易的預估值的預估方法為收益法。收益法的基本思路是通過估算資產在未來的預期收益，採用適宜的折現率折算成現時價值，以確定標的資產價值的方法。即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出經營性資產價值，然後再加上溢餘資產、非經營性資產價值（包括沒有在預測中考慮的長期股權投資）減去有息債務得出股東全部權益價值。本次交易標的資產評估基準日為2018年6月30日，預估值約為59,068.85萬元。在預估值的估算過程中，應付股利10,005萬元已作為非經營性負債扣除。本次預估值過程中已充分考慮利潤分配導致淨資產規模下降對預估值的影響。
由此，標的公司的利潤分配不僅導致標的公司截至2018年6月30日的淨資產規模縮小，同時以2018年6月30日為評估基準日的預估值也已體現了淨資產規模下降對預估值的影響。
本次至正股份收購網訊新材100%股權的預估值為59,068.85萬元，相對於標的公司報告期末的淨資產33,824.61萬元增值約74.63%。與標的公司同為專業的光、電纜材料供應商作為交易標的的案例具體如下：
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根據上表可見，相關可比交易案例中，本次交易的預估值對應淨資產的增值率僅74.63%，預估值相對合理。而本公司與交易對方以上述預估值為參考，協商確定本次交易的預估交易價格為59,068.85萬元，本次交易預估價格較為公允。
（3）披露情況
公司已在《至正股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》之“第十三節 其他重要事項”之“五、標的公司現金分配股利的說明”中補充披露上述回覆內容。
（4）財務顧問意見
財務顧問認為：標的公司現金股利分配是在本次交易達成意向協議前做出的。本次利潤分配履行了相應的決策程序，合法有效，是標的公司股東獲得投資收益的意願體現，是標的公司股東獲得投資收益而做出的股東決議。本次交易的預估值採用了收益法，預估值相對合理，本次交易預估價格較為公允。
2、預案披露，標的公司2016年、2017年、2018年1-6月的毛利率分別為24.42%、26.60%、20.87%，屬於同行業且產品應用相類似的上市公司有德威新材、金髮科技、萬馬股份、銀禧科技。請補充披露：（1）前述可比公司的毛利率水平，最近兩年一期營收變動情況；（2）標的公司與前述可比公司毛利率、營收趨勢是否存在明顯差異，若存在，請說明主要原因；（3）結合上述情況、經營模式、研發技術等因素，分析說明標的資產的核心競爭力。請財務顧問發表意見。
回覆：
（1）前述可比公司的毛利率水平，最近兩年一期營收變動情況
目前，標的公司同行業且產品應用相似的上市公司營業收入、毛利率情況如下：
單位： 萬元，%
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綜上，上述公司最近兩年一期毛利率、營收趨勢基本保持穩定，未呈現劇烈波動情況。
（2）標的公司與前述可比公司毛利率、營收趨勢是否存在明顯差異，若存在，請說明主要原因
由於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，根據目前標的公司最近兩年及一期未經審計的合併財務報表，標的公司營業收入、毛利率水平如下：
標的公司與前述公司營收趨勢未存在明顯差異。標的公司的毛利率在報告期內高於可比公司的毛利率，而在變化趨勢上，標的公司毛利率在2018年1-6月出現了一定程度的下滑。
報告期內，標的公司毛利率高於前述可比公司毛利率的主要原因是標的公司與可比公司的產品不同。雖然標的公司與可比公司均為電纜、光纜材料提供商，但具體產品差異很大，具體如下：
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數據來源：WIND數據庫，標的公司提供的材料
根據上表所列，標的公司主營產品金屬塑料複合帶，是在金屬基帶（如鋼帶、鋁帶、銅帶、不鏽鋼帶）的單面或雙面複合乙烯、丙烯酸類共聚物塑料或PE塑料膜而形成的複合產品。標的公司產品工藝相對複雜，具有較高的毛利率水平。
標的公司毛利率在2018年1-6月出現了一定程度下滑的主要原因是由於運營商支出大幅低於預期，導致光纜廠採購量相比預期減少，為維持產能利用率，金屬複合帶供應商普遍降價，影響了毛利率水平。
綜上，標的公司與可比公司在營業收入變動趨勢上基本一致。由於標的公司的產品與可比公司不同，標的公司的毛利率高於可比公司。標的公司的毛利率2018年上半年出現下滑是由市場因素導致的。
（3）結合上述情況、經營模式、研發技術等因素，分析說明標的資產的核心競爭力。
標的公司的核心競爭力主要體現在以下幾個方面：
產品及產品質量優勢。標的公司產品主要為金屬塑料複合帶（包括鋼塑複合帶、鋁塑複合帶等產品）、光纜鐵、瓶蓋鐵。其中，核心產品金屬塑料複合帶主要用於通信光纜、通信電纜中的綜合護層，起屏蔽、防潮、鎧裝作用，使通信光纜、通信電纜能夠有效抵抗外界的作用應力，並免受潮氣侵蝕和外界電磁干擾，為通信光纜、通信電纜在各種應用場合的鋪設和運行提供保護，保證信息傳輸的穩定性、可靠性。標的公司的金屬塑料複合帶產品製作工藝複雜，產品質量已經達到同行業先進水平，技術壁壘較高，具有較高的毛利率水平，是標的資產核心競爭力的重要體現。
標的公司縱向產業整合。標的公司金屬塑料複合帶業務的主要原材料為鋼基帶和鋁基帶。標的公司通過整合和豐制鐵，已滿足標的公司對鋼基帶的需求。和豐制鐵通過不斷的改進工藝和合作夥伴的鼎力協助，通過新的生產工藝和生產設備，使得公司產品鋼基帶能夠滿足國內外通信運營商對光纜質量的要求。
完善的銷售網絡。目前，標的公司已建立以上海為中心，輻射全國，至歐洲、北美、東南亞、中東的營銷網絡。標的公司還在北京、廣東、武漢、西安、瀋陽、天津以及土耳其、西班牙、印度尼西亞、俄羅斯、香港等地設立聯絡處，並與長飛公司、美國康寧、富通集團、亨通光電等國內外知名光、電纜生產企業建立合作，為他們提供一流的產品和服務。
技術與工藝的優勢。標的公司生產鋼塑複合帶、鋁塑複合帶主要工藝為熱貼複合法，自主研發的技術主要包含“亞光平滑型金屬塑料複合帶”、“1002”~“1006”、“3001”~“3007”等專利技術或專有技術。其中“1002”、“1004”、“1006”、“3001”、“3002”、“3004” 等技術主要依靠產品配方實現金屬塑料複合帶摩擦係數小、客戶應用時粘合速度快等特點；“1005”、“3005”、“3006”、“3007”等技術是根據部分客戶的新型產品（包括5G用新產品）特殊要求，結合了產品配方和創新工藝開發的特種產品技術。目前代表了行業內領先的技術水平，已成為公司重要的核心技術之一。
（4）披露情況
公司已在《至正股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》之“第五節 標的公司基本情況”之“五、主要財務數據”和“四、標的公司主營業務情況”中補充披露上述回覆內容。
（5）財務顧問意見
財務顧問認為：標的公司與可比公司在營業收入變動趨勢上基本一致。由於標的公司的產品與可比公司不同，標的公司的毛利率高於可比公司，而標的公司的毛利率2018年上半年出現下滑是由市場因素導致的。上市公司已在預案中補充披露在產品及產品質量、標的公司縱向產業整合、銷售網絡、技術與工藝的優勢等方面的競爭力。
3、預案披露，標的公司獲得了包括長飛公司、富通集團、美國康寧等國內外知名光纜廠商的青睞。請補充披露：（1）報告期內，標的公司的主要客戶、銷售金額及佔比情況；（2）報告期內，標的公司主要供應商、採購金額及佔比情況；（3）標的公司客戶、供應商是否存在重合的情形；（4）標的公司與上市公司是否存在客戶、供應商重合的情形；（5）本次交易完成後，公司如何發揮與標的資產之間的協同效應。請財務顧問發表意見。
回覆：
由於與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的公司本部和各子公司客戶、供應商的分類彙總統計工作仍在推進，本題目中涉及的客戶、供應商以及標的公司與上市公司客戶供應商重合等披露信息是基於標的公司最近兩年及一期未經審計的本部和各子公司的單體報表。
（1）報告期內，標的公司的主要客戶、銷售金額及佔比情況
網訊新材的產品主要為金屬塑料複合帶、光纜鐵和瓶蓋鐵，金屬塑料複合帶和光纜鐵廣泛應用於各種通信光纜、通信電纜等各種光、電纜產品中；瓶蓋鐵廣泛應用於食品、飲料包裝行業。其客戶主要為光纜、電纜廠商和食品、飲料包裝公司。
報告期內，網訊新材的主要客戶、銷售金額及佔比情況如下（由於與本次交易相關的審計工作尚未完成，以下數據根據標的公司及其子公司未經審計的單體報表統計得出）：
單位：萬元
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（2）報告期內，標的公司主要供應商、採購金額及佔比情況
網訊新材生產活動所需主要原材料包括冷軋鋼卷、鋁基帶、塑料等，其供應商包括鋼、鋁、塑料生產加工商及貿易商。報告期內，網訊新材的主要供應商、採購金額及佔比情況如下（由於與本次交易相關的審計工作尚未完成，以下數據根據標的公司及其子公司未經審計的單體報表統計得出）：
（3）標的公司客戶、供應商是否存在重合的情形
標的公司客戶、供應商不存在重合的情形。
（4）標的公司與上市公司是否存在客戶、供應商重合的情形
至正股份主營業務為電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料的研發、生產和銷售。公司目前產品主要分為以下三大類：光通信線纜、光纜用特種環保聚烯烴高分子材料；電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料；電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材料。其主要客戶系國內知名線纜生產企業，與網訊科技存在部分重合，其中，長飛光纖光纜股份有限公司等同為上市公司與標的公司的客戶。
至正股份生產活動所需原材料主要包括EVA樹脂、PE樹脂、POE彈性體等各種聚烯烴樹脂和阻燃劑、色母、E類共聚物等各種輔助材料，其供應商主要為化工生產製造廠商及貿易商，與網訊科技的主要供應商不存在重合。
（5）本次交易完成後，公司如何發揮與標的資產之間的協同效應。
1、業務及客戶的協同效應
至正股份專注於線纜行業，主要從事電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料的研發、生產和銷售，主要客戶包括亨通光電、漢勝科技、特發信息、烽火通信、中天科技、通鼎光電等一系列國內知名線纜生產企業。
標的公司網訊新材具有顯著的市場優勢，對容量巨大的海外市場，公司近兩年加快佈局，目前在歐洲、北美、東南亞、中東、日本等地區均有銷售，海外市場成為公司重要的銷售區域，公司已成為國內同行業中出口規模最大的企業。
同時，網訊新材初步完成了在國內市場的戰略佈局，通過以上海、西安、成都、東莞多處生產基地的建設，公司初步建立起覆蓋華南、華東、華北、西北、西南的銷售服務網絡，為降低銷售費用、快速響應客戶需求奠定了堅實基礎。標的公司從設立到現在，維護客戶穩定作為公司一項長期堅持的制度，取得了較好的效果，即使在原材料價格波動幅度較大的環境下，核心客戶也基本能保持穩定，國內主要光纜廠商長飛公司、富通集團、亨通集團等均為公司穩定客戶。
若本次收購能夠順利完成，則能夠充分利用標的公司現有的客戶資源，實現上市公司對客戶產品和服務的延伸，發揮產品及客戶的協同效應，從而提升上市公司的收入規模，促進上市公司的盈利水平。
2、技術研發的協同效應
在技術研發方面，護套料和金屬塑料複合帶共同構成線纜的外部護層。目前，上市公司在電線電纜行業已實現了豐富的技術積累，擁有一支專業從事護套料技術研發的團隊，建立健全了研發管理體系，在電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料業界具有較強的影響力。
標的公司網訊新材的主要技術體現在通信光纜、通信電纜用鋼塑複合帶、鋁塑複合帶（合稱“金屬塑料複合帶”）的研發、生產與銷售。其主要產品用於通信光纜（簡稱“光纜”）、通信電纜中的綜合護層，起屏蔽、擋潮、鎧裝作用，使通信光纜、通信電纜的纜芯免受外界電磁干擾、免受潮氣侵蝕並抵抗外界的作用應力，為通信光纜、通信電纜在各種應用場合的敷設提供保護，保證信息傳輸的穩定性、可靠性。鋼塑複合帶、鋁塑複合帶是生產通信光纜、通信電纜的關鍵材料之一。如下圖所示：
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本次擬收購的標的公司與至正股份同屬線纜行業的不同細分產品領域，均為通訊、電纜的原材料供應商。標的公司與上市公司的主營產品共同構成了線纜的外部護層，且兩家公司均具有較高的研發能力和較完善的研發體系，兩家公司擁有了多項專利技術，掌握難度較高的產品生產工藝。相關技術人員對客戶產品的痛點、難點以及產品品質提升需求有很深刻的認識，並積累了豐富的研發成功案例。若本次收購完成，可以通過研發信息及研發技術共享等方式提升上市公司產品研發水平，實現與被收購公司研發技術的協同效應。
3、高端市場拓展的協同效應
目前，陶氏化學、北歐化工等跨國公司依靠其在資金、技術、人才等方面的優勢，在高端市場處於主導地位；另外，至正股份在新技術、新材料、新工藝的研發和應用方面，通過優良的產品工藝，獲得了一定的市場知名度。隨著市場對超高壓電力電纜、核電站用電纜高分子材料等需求的不斷增長，高端市場的拓展顯得尤為重要。至正股份將進一步擴大現有產品產能的基礎上，需要密切關注高端市場需求方向，不斷完善產品結構，將新產品技術研發和生產範圍不斷向附加值高的領域延伸。
按照目前我國及國際電線電纜行業的發展水平與速度，未來電線電纜行業的市場需求將進一步擴大、產品技術水平將進一步提升、產品結構將進一步優化。高端綠色環保電線電纜材料的市場規模和產品技術水平將隨著下游線纜行業的快速發展而得到穩步提升。
若本次收購完成，線纜行業細分領域的橫向併購將有利於行業資源、技術的整合，而技術整合的優勢使產品具有高性能，滿足高端客戶需求，具有產品定價權，同時技術壁壘使得競爭對手難以進入，可以保證較高的利潤水平，保持較高的議價能力，有利於高端市場的開拓。
4、管理的協同效應
上市公司已建立嚴格有效的法人治理架構，形成了公司內部權利機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明晰、相互協調與制衡的運行機制，為公司持續高效、穩健的運營提供了有利保證，並有效地保護了廣大投資者利益。標的公司管理團隊長期保持穩定並在多年經營實踐中積累了豐富的管理運營經驗，建立起了相對完善的人才團隊組織體系。通過本次交易，上市公司和標的公司可以融合對方在管理方面的經驗，有效形成優勢互補，實現管理協同效應。此外，本次重組完成後，網訊新材將成為上市公司的全資子公司，能夠在融資、品牌、管理等方面得到上市公司平臺的強大支持。本次交易有助於標的公司實現跨越式發展，如在營運資金方面，標的公司可藉助資本市場進行直接融資或通過上市公司平臺間接融資，為標的公司發展提供良好的支持。
綜上所述，本次交易屬於同行業的橫向併購，上市公司與標的公司將從業務、客戶資源、技術研發、管理等多方面產生顯著的協同效應。本次收購完成後，上市公司業務範圍將得到明顯延伸，有利於上市公司提升行業知名度，實現業務規模和盈利水平的快速增長。
（6）披露情況
公司已在《至正股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》之“第五節 標的公司基本情況”之“四/（五）/1、採購環節”、“四/（五）/3、銷售環節”和“第一節 本次交易的背景與目的”之“二/（二）發揮協同效應，提升上市公司盈利水平”中補充披露上述回覆內容。
（7）財務顧問意見
由於與本次交易相關的審計工作尚未完成，財務顧問僅根據報告期內網訊新材及其子公司賬務情況進行了核查，財務顧問認為，標的公司客戶與供應商不存在重合，上市公司與標的公司之間客戶存在部分重合，供應商不存在重合。本次交易屬於同行業的橫向併購，上市公司與標的公司將從業務、客戶資源、技術研發、管理等多方面產生協同效應。本次收購完成後，上市公司業務範圍將得到明顯延伸，有利於上市公司提升行業知名度，實現業務規模和盈利水平的快速增長。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董事會
2018年11月24日
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