對賭協議幾乎是新三板公司獲取投資時的“標配”。無論是對賭業績，還是對賭IPO的時間，對於參與對賭的一方來說，壓力都不小。
今年以來，屢有新三板公司因實控人簽署的對賭協議，被捲入了糾紛中。
對賭失敗股份被凍結
德邦工程（830984）的事情得從6年前說起。
2012年，因經營發展需要，德邦工程引入了深圳中廣核德晟股權投資合夥企業（有限合夥）作為戰略投資者。
德邦工程控股股東南京智辰投資發展有限公司、實際控制人鄧家愛與中廣核公司簽訂了《補充協議》，約定在一定條件下，中廣核公司可以要求控股股東和實控人回購其股份。
公開轉讓說明書顯示，2012年6月，德邦工程（當時名為“德邦裝備”）及其發起人與中廣核公司簽訂增資協議，中廣核公司以貨幣形式出資2400萬元，認購德邦工程300萬股。
智辰投資、鄧家愛與中廣核公司簽署的協議約定，中廣核公司有權要求回購股份的主要條款包括：
德邦工程在2015年前未實現上市；主營業務、實控人、公司主要經營管理層發生重大變化；公司出現其他不適宜上市的情況。
由於證券市場發生變化，德邦工程於2014年8月13日在新三板掛牌。而“德邦工程在2015年12月31日之前，未能向證監會提交上市申請，投資人有權要求智辰投資和鄧家愛履行回購義務”的約定依然有效。
另外，除了中廣核公司，自2011年6月起，德邦工程還引入了蘇州高鼎、蘇州高達、江蘇金瑞、南京景順、華泰紫金等多名投資者。智辰投資、鄧家愛分別與這些投資者簽訂了協議，約定的回購條款中均包含了上市時間。
德邦工程表示，將在掛牌後儘快實現轉板，以避免回購股份事項發生。然而，2015年很快過去了，德邦工程IPO事宜一直沒有動靜。
事實上，從2012年6月26日起，德邦工程就向江蘇證監局遞交了輔導備案申請材料並獲受理，開始接受華泰聯合證券的上市輔導。
2017年9月4日，德邦工程公告，鑑於公司戰略發展需要，與華泰聯合證券一致同意終止上市輔導，德邦工程此次IPO以失敗告終。
由於德邦工程未能在約定期限前提交上市申請，觸發股份回購條件，智辰投資、鄧家愛與中廣核公司也未能就股份回購事項達成一致。
2018年8月，深圳中廣核德晟股權投資合夥企業（有限合夥）向江蘇省南京市中級人民法院申請財產保全，並通過法院凍結鄧家愛持有的德邦工程1250萬股股份。
重籤協議對賭明年上市
德邦工程在瞭解到相關情況後，與中廣核公司取得聯繫，邀請中廣核公司相關人員協商解決問題，雙方最終達成了和解。
2018年10月25日，中廣核公司與鄧家愛、智辰投資就股份回購事宜簽訂了新的股份回購協議。協議約定，中廣核公司在簽署協議後，儘快辦理解除查封股權手續，解除所查封的鄧家愛全部股份。
新協議中共約定了9項觸發回購的條件，幾乎都是圍繞IPO來進行的。
比如協議約定，在2019年10月31日前，如果德邦工程仍未向證監會或者交易所等監管部門遞交IPO申報材料，則觸發回購條件。
再如德邦工程因違反法律法規被依法處罰，導致無法繼續正常經營或對未來上市造成嚴重不利影響，也是觸發回購的條件之一。
協議簽訂於今年10月底，也就是說，中廣核公司只給德邦工程提交上市申請預留了大約1年時間。那麼，德邦工程在2019年10月31日之前申報IPO是否靠譜？
至少從目前的財務指標來看，德邦工程要實現這一目標壓力不小。
2016年、2017年，德邦工程扣非後淨利潤均為虧損狀態。2016年公司扣非淨利潤為-4267萬元，2017年為-3734萬元。
德邦工程2017年（本期）、2016年財務情況
2018年上半年德邦工程實現營業收入2.38億元，同比增長5.52%；扣非淨利潤1059萬元，同比仍然下降了16.35%。公司的毛利率也從2017年上半年的30.1%下降至27.1%。
另外，德邦工程目前並未公告重新開始進行上市輔導，對於智辰投資和鄧家愛而言，一年的時間的確有些緊迫。
無償轉讓430萬股
除了對重新上市時間有所約定，協議還在股權方面作了一些約定。
協議顯示，為了擔保鄧家愛、智辰投資回購股份的義務，雙方同意在解除查封鄧家愛全部股份後，鄧家愛（智辰投資）將其持有的無限售股91.24萬股，限售股728.86萬股質押給中廣核公司或其指定的第三方，用於擔保協議的履行。
另外，由於鄧家愛、智辰投資與其他機構投資者也曾簽署關於上市時間的回購對賭條件，且均已觸發回購條件。
為了解決與其他機構投資者的回購約定，雙方還同意，在解除查封股權後，鄧家愛、智辰投資將其持有的無限售股份429.9萬股，無償轉讓給中廣核公司及其他投資者。
其中鄧家愛無償轉讓無限售股份88.6萬股給中廣核公司，用於補償其投資，中廣核公司另向德邦工程推薦董事人選一名。
德邦工程最新收盤價為3.12元/股，若以此計算，這429.9萬股價值約為1341萬元。
梧桐世界涉重大仲裁
與德邦工程類似，新三板公司梧桐世界（837013）也因投資事宜，於11月22日晚間發佈了涉及仲裁的公告。
2015年8月13日，梧桐世界及其股東楊鳳、丁贇、陳瑞廣、周晉平、熊均波，與上海羽時資產管理有限公司簽訂《投資協議》，約定羽時資產向梧桐世界投資2000萬元。
楊鳳等5名股東向羽時資產承諾，根據公司與江西鐵通簽署的南昌鐵路局合作協議，完成設備生產機供應，萬能充WIFI架設工程，並投入運營，保證該項目2015年、2016年實現收入分別不低於120萬元、540萬元。
另外，福建高校WIFI鋪設項目在公司成功掛牌前完成鋪設並投入運營，2016年實現收入不低於360萬元。如果未完成，則視為對投資方羽時資產的重大違約。
羽時資產認為，梧桐世界及其股東未能完成上述項目收入承諾，構成重大違約，遂提起仲裁，要求支付違約金2077萬元，並支付律師費、仲裁費等。
11月15日，其仲裁申請被上海仲裁委員會受理。無論是對於梧桐世界的股東，還是對於掛牌公司來說，2077萬元的違約金都不是個小數目。
目前，梧桐世界淨資產為負數，主辦券商已提示，其持續經營能力存在較大不確定性。2017年，梧桐世界營業收入僅1280萬元，扣非淨利潤已經連續多年虧損。
號外！！~~
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