今天請陽光所合夥人、國企改革專家明律師給大家解析中國茶葉有限公司員工持股。
一、中國電器試點概況
中國茶葉有限公司（以下簡稱“中國茶葉”）成立於1985年，是中糧集團十八個專業化公司之一。中國茶葉作為我國曆史最悠久、品類最豐富的全產業鏈茶業公司，是茶產業中當之無愧的 “國家隊”，中國茶葉具有突出的品牌優勢、資源優勢、資金優勢、渠道優勢、技術優勢，隨著新時代消費升級的來臨，中國茶葉迎來了難得的發展機遇。
但是，茶產業是充分競爭的行業，一直面臨“有產品品種、無企業品牌”的尷尬局面，中國茶葉僵化的國企運營機制難以適應激烈競爭的市場，公司發展緩慢，市場份額被機制靈活的民營企業逐步侵蝕。
中糧集團將中國茶葉作為中糧集團申請實施員工持股試點企業並於2016年9月向國資委提交了申請報告，2016年11月，中國茶葉正式被國資委首批確定為10家員工持股試點企業之一。
二、員工持股試點情況
（一）員工持股模式
中國茶葉按照“增量引入”原則進行員工持股，這也是絕大部分員工持股試點企業採用的方式，即採取增資擴股方式同步引入戰略投資人和員工持股。
1. 2017年3月，中國茶葉在北京產權交易所發佈“中國茶葉有限公司增資項目”，尋找戰略投資人。
2. 2017年5月，中國茶葉引入厚朴基金、中國人壽財產保險股份有限公司、三井物產株式會社、中信農業產業基金管理有限公司、中糧農業產業基金管理有限責任公司等戰略投資人，同時引入員工持股，註冊資本由50000萬元增至68750萬元。
（二）員工持股後的股權結構
中國茶葉通過引入戰略投資人和員工持股，放棄國有絕對控股權，中國土產畜產進出口總公司僅持有40%股權，實現股權結構多元化：
（三）員工持股計劃
1. 中國茶葉持股員工範圍不僅包括母公司領導班子、總經理助理、部門骨幹，還包括各下屬子公司經營班子及核心骨幹，合計147餘人。
2.員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過在北京產權交易所的競價，中國茶葉投後估值103596萬元，因此員工共計支付購股款15539.39萬元，認購中國茶葉新增註冊資本10312.5萬元。
3. 中國茶葉共設有四個員工持股平臺，共青城茶緣一號投資管理合夥企業（有限合夥）的合夥人包括殷建豪、田濤、胡昌平、共青城茶緣投資管理有限公司等30人，共青城茶緣二號投資管理合夥企業（有限合夥）的合夥人包括鄭翔、戚強、共青城茶緣投資管理有限公司等32人，共青城茶緣三號投資管理合夥企業（有限合夥）的合夥人包括王貴卿、危賽明、張傑、共青城茶緣投資管理有限公司等46人，共青城茶緣四號投資管理合夥企業（有限合夥）的合夥人包括鄒廣田、熊嘉、駱瑞金、共青城茶緣投資管理有限公司等43人。四個持股平臺的執行事務合夥人均由共青城茶緣投資管理有限公司擔任，共青城茶緣投資管理有限公司對外承擔無限連帶責任，其他合夥人以出資額為限承擔有限責任。
為規避無限連帶責任的風險，共青城茶緣投資管理有限公司註冊資本僅為5萬元，由中國茶葉高管張輝、顧傑等5人發起設立。
4.中國茶葉按照不同員工崗位將員工持股額度分為18檔，分別為540萬元、490萬元、450萬元、380萬元、340萬元、280萬元、230萬元、210萬元、180萬元、160萬元、150萬元、130萬元、120萬元、100萬元、60萬元、50萬元、40萬元、30萬元。此外，中國茶葉還通過在持股平臺內部由合夥人代持的方式將2810.36萬元股權作為預留股權池，預留股權池內的認繳出資可以在三年內繳付。
（四）公司治理結構
中國電器引入戰略投資人和員工持股後，公司治理結構如下：
1．股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。
2．董事會：董事會成員共7名，中國土產畜產進出口總公司推薦3人，員工持股平臺推薦1人，厚朴基金推薦2人，中國人壽推薦1人，通過股東會選舉產生；董事長由中國土產畜產進出口總公司提名的董事擔任。
3. 監事會：監事會由3名監事構成，由中國土產畜產進出口總公司提名1人，由戰略投資人提名1人，經股東會選舉產生；職工監事1人，由職工代表大會選舉產生。
4．經理層：設總經理1名，面向社會公開選拔，董事會聘任；設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任。
三、明律師解析
（一）中國茶葉持股員工範圍廣泛，最大範圍將企業利益和員工利益捆綁
中國茶葉總部有員工65人，參與持股的員工總結有147人，顯然持股員工範圍涵蓋各下屬子公司經營班子及核心骨幹，最大範圍將企業利益和員工利益捆綁。明律師認為，按照《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》，參與持股人員應與公司簽訂勞動合同，因此中國茶葉下屬子公司的員工直接參與母公司員工持股，政策依據不足。
中國茶葉員工入股資金是由入股員工自籌解決，中國茶葉及其國有股東沒有向員工提供任何形式的擔保和借款，保證員工以市場化方式參股企業，避免將員工入股變成向員工變相發福利，確保實現企業利益和員工利益。
中國茶葉考慮到員工出資能力的問題，充分利用了《公司法》關於認繳出資可以分期繳付的規定，將最後繳付期限定為2020年9月30日，大大減輕了員工出資壓力。此外，中國茶葉設置了動態激勵機制，在本次員工持股計劃外預留股權池作為後續員工持股來源，讓未能納入本次員工持股計劃的優秀員工和在企業後續發展中業績突出的員工在公司上市前能夠有機會認購股權。
（二）中國茶葉在公司治理有突破
中國茶葉所處行業屬於充分市場化競爭的行業，中國茶葉只有在公司治理和轉換機制方面有突破，才能適應市場競爭乃至實現快速發展的目標。
1.中國茶葉引入員工持股和戰略投資人後，從國有全資子公司變更為國有相對控股（股比40%）、員工持股（股比15%）、戰略投資人參股（股比45%）的混合所有制企業，原大股東中國土產畜產進出口總公司持股比例由原有的100%大幅降至40%,不再 “一股獨大”。
2.中國茶葉發揮董事會的決策中心作用，在7人董事會中, 中國土產畜產進出口總公司僅委派3名董事,外部董事和職工董事有4名，需董事會決議事項分為一致通過、七分之四(含本數)及過半數以上人數通過事項等三類，充分落實董事會職權、真正做實董事會,徹底告別“一言堂”。
3.中國茶葉轉換了公司運營管理機制。中國茶葉以市場化選擇、契約化聘用、目標考核管理為核心原則，大膽嘗試以總經理崗位為試點啟動用人制度的改革。
中國茶葉將運營決策機制、公司治理體制的變化轉化為企業持續發展的驅動力，進而對公司總部職能架構進行了優化，人員也進行了壓縮、調整，按照“品牌+區域”建立了品類事業部，確定了產供銷一體化的商業模式，使中國茶葉煥發了新的生機和活力。2018上半年，中國茶葉收入和利潤總額指標均超額完成當期預算：其中營業收入增幅13%，本期預算達成103%。利潤總額增幅33%，預算達成197%。
（三）中國茶葉落地職業經理人制度
2017年5月，中國茶葉公開面向社會選聘總經理，在《關於公開選聘中國茶葉總經理的公告》中，中國茶葉明確新的總經理將作為職業經理人進行管理：
1.契約化管理，新任總經理需與董事會簽訂勞動合同、聘任協議以及年度與三年任期績效合同。如該經理人為集團內部人員，需先解除勞動關係，再重新簽訂勞動合同。到期完成雙方約定的業績條件的，可以續聘。未完成業績條件或期滿不再續聘的，解除聘任關係和勞動合同。
2.協議薪酬制度，新任總經理按照市場化水平協議確定薪酬，具體由董事會確定。
3.試用期和任期制，新任總經理試用期為一年，試用期滿合格後正式聘任，試用期滿不合格自動解除聘任關係。實行任期制，每屆任期為三年，可以連任。
明律師認為，中國茶葉公開選聘總經理，貫徹了《國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》中“推行混合所有制企業職業經理人制度”的要求，真正實現了市場化選人、用人。中國茶葉現任總經理王貴卿就是本次公開選聘的職業經理人，在此之前，王貴卿已經在廈門茶葉進出口公司工作了30多年，本次被聘任中國茶葉總經理，如果完不成業績就要走人。需要指出的是，王貴卿不僅僅是職業經理人，還通過共青城茶緣三號投資管理合夥企業（有限合夥）持有451.12萬元股權，做到與公司利益捆綁、風險共擔。
閱讀更多 SOLAR股權律師 的文章
