今天給大家帶來的是國資委首批確定10家員工持股試點之歐冶雲商股份有限公司。
它是國資委首批10家員工持股試點企業中唯一的一家虧損國企。
虧損國企也有資格列入試點名單？
歐冶雲商員工持股背後隱藏著哪些不為人知的秘密？
有請陽光所合夥人、國企改革專家明律師給大家解析歐冶雲商股份有限公司員工持股。
PART 1.歐冶雲商試點概況
歐冶雲商是寶武集團在“互聯網+鋼鐵”領域探索的結果，成立於2015年2月，由寶鋼集團有限公司（後更名為“寶武集團”）、寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”）、上海寶鋼國際經濟貿易有限公司發起設立（以下簡稱“寶鋼國際”）。
歐冶雲商作為國內鋼鐵電商的第一梯隊成員，自成立以來，雖然流量增長和能力建設取得了快速發展，但運營狀況很不理想，2016年就虧損2.9億元，2017年上半年虧損1.11億元，
歐冶雲商似乎擺脫不了互聯網企業燒錢虧損的魔咒，而國企僵化的運營機制更是讓歐冶雲商的經營雪上加霜。與之相反，競爭對手找鋼網、鋼銀電商2016年都已經實現全面盈利，其中一個重要原因就是通過實施股權激勵吸引和留住大批優秀人才，從機制上解決了公司後續發展的動力問題。
寶武集團作為歐冶雲商的上級公司，清楚地認識到歐冶雲商作為互聯網電商企業，與寶武集團傳統的鋼鐵業務有著本質區別，只有構建適合互聯網企業的管理決策體制、市場化運營機制和一支專業化的“互聯網+”人才隊伍，才能在瞬息萬變的互聯網時代競爭取勝。
為此，在國資委發佈《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱“《試點意見》”）後，寶武集團抓住時機申請試點資格，最終歐冶雲商作為唯一一家虧損但屬於戰略新興行業背景的企業，成為10家首批員工持股試點企業之一。
PART 2. 員工持股試點情況
員工持股試點情況
歐冶雲商按照“增量引入”原則，採取增資擴股方式開展員工持股，並在上海聯合產權交易所掛牌引進戰略投資人的同時完成員工持股。因此，員工持股模式為“增資擴股+員工持股”。
1.2017年2月，歐冶雲商在上海聯合產權交易所發佈“歐冶雲商股份有限公司增資項目”，尋找戰略投資人。
2.2017年5月，歐冶雲商引入北京首鋼基金有限公司（以下簡稱“首鋼”）、本鋼集團有限公司（以下簡稱“本鋼”）、江蘇沙鋼集團有限公司（以下簡稱“沙鋼”）、普洛斯投資（上海）有限公司（以下簡稱“普洛斯”）、北京建信股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“建信基金”）和三井物產株式會社（以下簡稱“三井物產”），同時引入員工持股，註冊資本由24億元增至33.33億元。
員工持股後的股權結構
歐冶雲商通過引入戰略投資人和員工持股，實現了股權結構多元化：
員工持股計劃
1.歐冶雲商持股員工範圍是6級以上核心崗位的技術、業務管理人員，共計126 人，包括歐冶雲商及其下屬控股子公司的董事、高級管理人員、核心技術（業務）骨幹，持股員工佔歐冶雲商職工總數的20%；
2.員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過在上海聯合產權交易所的競價，歐冶雲商投後估值34億元，因此員工共計支付購股款1.7億元，認購歐冶雲商新增註冊資本16666.6667萬元；
3. 歐冶雲商員工通過兩級有限合夥企業平臺間接持有公司5%股權。一級持股平臺為上海歐璣企業管理中心（有限合夥），二級持股平臺為上海飄翔高舉伯企業管理中心（有限合夥）、上海飄翔高舉叔企業管理中心（有限合夥）、上海飄翔高舉仲企業管理中心（有限合夥）。上述持股平臺均由上海飄翔高舉企業管理有限公司擔任執行事務合夥人並承擔無限責任，其他合夥人以出資額為限承擔有限責任。
（1）一級持股平臺合夥人結構
（2）二級持股平臺合夥人結構
（3）執行事務合夥人
為規避普通合夥人和執行事務合夥人承擔的無限連帶責任，歐冶雲商經營層王小幹、易力、陳廣一等人發起設立註冊資本為10萬元的上海飄翔高舉企業管理有限公司，該公司在各個持股平臺出資均為0.1萬元。
4.歐冶雲商將員工持股額度分為11檔，分別為9萬元、11萬元、16萬元、19萬元、23萬元、27萬元、30萬元、34萬元、43萬元、47萬元、55萬元。上述員工持股額度總計為2273.157381萬元，與上海歐璣企業管理中心（有限合夥）實繳出資相同，剩餘14393.51萬元認繳出資將分期繳付到位。
（四）公司治理結構
歐冶雲商引入戰略投資人和員工持股後，公司治理結構如下：
1．股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。
2．董事會：董事會成員共9名，首鋼推薦1人，本鋼推薦1人，普洛斯推薦1人，員工持股平臺推薦1人，其他董事由寶武集團和寶鋼股份推薦，經股東會選舉產生。
3. 監事會：監事會由3名監事構成，由寶鋼股份提名1人，經股東會選舉產生；職工監事2人，由職工代表大會選舉產生。
4．經理層：設總經理1名，由寶鋼股份推薦，董事會聘任；設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任。
PART 3. 明律師解析
（一）虧損國企員工持股，是激勵也是挑戰
歐冶雲商雖然是虧損企業，但是不同於一般虧損企業，具有如下特徵：公司身處戰略新興行業，尚處於孵化期，戰略投資人和員工強烈看好公司未來發展；歐冶雲商可以通過股權融資產生市場估值，作為互聯網企業，歐冶雲商的市場估值隨著平臺交易量（GMV）的快速增加而增加，與目前企業是否虧損沒有直接因果關係。
明律師認為，歐冶雲商員工持股帶來的啟示是，如果虧損國企具備上述特徵，就具備實施員工持股的條件。尤其是，通過建立股權層面的激勵與約束機制，將最大程度地激發員工的自主性和創造性，吸引和留住公司所需的各類優秀人才，為企業持續發展注入內生動力和發展活力。從這點上來說，虧損國企員工持股的推行，便具有特殊的意義，通過把員工與企業利益捆綁，激發員工奮鬥熱情，實現企業扭虧為盈。
從歐冶雲商員工持股後的運營效果來看，員工的股東意識、經營意識、成本意識都大大增強，從領導到員工都想方設法降本增效，2017年歐冶雲商完成降本增效6043萬元，2018 年上半年完成降本增效3384萬元。與此同時，歐冶雲商業績整體向好，有希望在2018年四季度實現單季盈利。
但是，歐冶雲商員工持股，也面臨巨大挑戰：一是員工如果被強迫出資到虧損企業，不僅不能起到真正的激勵作用，還會產生負激勵，絕對不能把員工持股當作政治任務來完成；二是要讓員工看到未來股權收益是與公司發展目標、個人業績考核結果緊密掛鉤的，只有員工全力以赴做好本職工作、公司千方百計扭虧為盈，員工才能獲得股權收益，讓股權激勵真正發揮作用。
（二）歐冶雲商股權多元化，有利於企業轉換機制
歐冶雲商處於完全競爭的鋼鐵電商行業，需要靈活的市場化運營機制，畢竟央企做互聯網的成功案例，目前基本沒有。
歐冶雲商原股權結構為：寶鋼股份與寶鋼國際持股51%，寶武集團持股49%，實質上是寶武集團全資控股。在歐冶雲商引入戰略投資人和員工持股後：寶鋼股份與寶鋼國際下降至36.72%，寶武集團持股下降至35.28%，戰略投資人持股23%，員工持股5%。
可見，歐冶雲商已經成為股權多元化的混合所有制企業，引進的新股東既包括外資企業，也包括民營資本，還有公司員工，成功實現了國資、外資、民資與員工出資的融合，這對歐冶雲商公司治理體系的轉變突破將有巨大的推動作用，有利於企業轉換機制，建立市場化的運營機制。
（三）員工持股動態調整細則有待進一步落地
歐冶雲商嚴格按照《試點意見》關於“建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化”的要求制定了員工持股方案，規定了員工持股36個月的鎖定期，以及持股員工離開公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。
但是，歐冶雲商顯然還沒有做好員工持股動態調整的準備，對持股員工退出的定價機制、持股平臺回購股權的資金來源等細節方面尚未落地，有待於進一步完善。
明律師認為，從實務操作角度出發，歐冶雲商員工持股方案應事先規定好員工持股動態調整、退出的方式、流程、資金等，而不應該等事後去溝通協商，這也避免了事後協商不成、矛盾激化等不利後果。
（四）員工持股未繳付的出資應統籌兼顧公司和員工訴求
雖然員工持股比例不高，僅為5%，但1.7億元的出資還是讓員工“壓力山大”，尤其是歐冶雲商這樣的虧損企業，短期內沒有分紅的可能，股權被鎖定更不可能套現，因此歐冶雲商首期繳付的出資僅僅為2273.157381萬元，已經於2017年7月全部繳付到位，剩餘14393.51萬元認繳出資將分期繳付到位。
根據歐冶雲商員工持股方案，目前員工全部認繳出資就是向歐冶雲商首期繳付的出資，剩餘14393.51萬元認繳出資實際分為兩塊：一是員工認繳額度中尚未實際出資的部分；二是預留股權池。
明律師認為，歐冶雲商員工持股方案沒有明確預留股權池的額度，除首期繳付出資外，也沒有明確後續分期繳付出資的流程和方式，這為後續員工持股落地埋下隱患，導致未來出現出資無法全部繳付到位嚴重結果。
（五）戰略投資人可圈可點
歐冶雲商引入戰略投資人，既引入了資本，又拓展了業務，真正實現大宗商品共享服務生態圈的“共建、共享”。
本次引進6家戰略投資人中，本鋼、首鋼、沙鋼為同行業但不同區域，在戰略佈局上與寶武集團形成了協同，有利於建立覆蓋全國的服務網絡，同時對於歐冶雲商向開放型的第三方電商平臺轉型意義重大；引入普洛斯，則對歐冶雲商的物流體系建設有巨大的幫助，推進鋼鐵物流業的發展與效率提升；引入建信信託，意在下一步在大宗商品供應鏈金融領域發力；引入具有深厚海外資源和布點的三井物產，可以在開展跨境電商、海外業務過程中深入合作，對於彌補歐冶雲商的全球網絡短板和提升國際化業務能力大有裨益。
明律師認為，歐冶雲商的戰略投資人可圈可點，“股東結構比股權結構更重要”，歐冶雲商引入戰略投資人的戰略資源，將加速推動公司的戰略佈局、戰略轉型，值得其他國企改革時借鑑。
（六）獨立上市想象空間大
歐冶雲商作為互聯網企業，進入資本市場獨立上市是必須的，實施員工持股、引入戰略投資人，本身是企業資本運營、上市過程中重要的步驟。歐冶雲商此前由上市公司寶鋼股份（600019）控股，不具備獨立上市的條件，而在上市公司內又難以發揮出獨立平臺的價值，資本運營受到很大侷限。
本次歐冶雲商引入戰略投資人和員工持股後，寶鋼股份持股比例下降並已經將歐冶雲商從合併報表中剔出，這奠定了公司開展資本運營和獨立上市的基礎。同時寶武集團雖然總體持股比例很高，但明確表示未來可以放棄控股權，為後續資本運營和股份稀釋留下了充足的空間。
可以預計，歐冶雲商未來必將繼續深化改革、繼續引進戰略投資人，寶武集團持股必將進一步稀釋，歐冶雲商獨立上市想象空間大，這也是員工願意承擔虧損風險參與持股的重要原因吧。
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