本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四十四次會議（臨時）審議通過了《關於審議公司行使優先購買權收購蘇皇金融期貨亞洲有限公司持有銀河期貨16.68%股份並簽署買賣協議的議案》，同意公司以不超過人民幣239,424,161元收購蘇皇金融期貨亞洲有限公司（以下簡稱“蘇皇金融”）所持有的銀河期貨有限公司（以下簡稱“銀河期貨”）16.68%股權（以下簡稱“本次交易”）。具體內容詳見公司於2018年9月28日披露的董事會決議公告及《關於擬收購銀河期貨有限公司16.68%股權暨關聯交易的公告》。
2018年11月21日，公司與蘇皇金融就本次交易簽署《關於銀河期貨有限公司註冊資本中16.68%股權的股權轉讓協議》（以下簡稱“協議”），協議主要內容如下：
（一）轉讓價
根據協議收購股權應付的對價總額為人民幣239,424,161元，應以現金支付。
（二）先決條件
本次交易以下述工商登記的先決條件及交割的先決條件全部獲滿足或豁免為前提條件。
1、工商登記的先決條件：
（1）本次交易已獲得中國財政部及地方財政局批准，並且該批准於交割日仍全面有效，且並未對協議的條款作出重大修改；
（2）本次交易已獲得中國證券監督管理委員會批准，並且該批准於交割日仍全面有效，且並未對協議的條款作出重大修改；
（3）本次交易已獲得中國商務部及地方商務局批准，並且該批准與協議的條款和條件並無重大沖突或使其變更或失效；及
（4）若雙方得知，根據適用法律，本次交易在提交工商登記前需取得任何額外監管批准或同意，則雙方同意將該等新監管批准納入為工商登記的先決條件。
2、交割的先決條件：
（1）工商登記的先決條件獲滿足或（在中國法律允許的範圍內）獲豁免；
（2）公司已被市場監督局登記為銀河期貨16.68%的股權的持有人；
（3）已獲得中國稅務機關就本次交易對價應付稅金作出的稅收裁定，且該稅收裁定令蘇皇金融合理滿意；
（4）已完成本次交易相關的外匯登記；及
（5）已就向蘇皇金融的賬戶匯入本次交易對價獲得國家外匯管理局及其地方分支機構批准。
如果蘇皇金融在真誠地行事的情況下有理由相信任何先決條件（包括工商登記的先決條件及交割的先決條件）未能於協議簽署日後的第210天或之前獲滿足或豁免，則除非雙方就有關延期達成一致，否則蘇皇金融有權終止股權轉讓協議。
（三）交割
在工商登記的先決條件獲滿足或（在中國法律允許的範圍內）獲豁免的情況下，雙方同意由銀河期貨向市場監督局提交本次交易的工商登記申請。在工商登記的先決條件獲滿足或（在中國法律允許的範圍內）獲豁免後的第二個營業日，或雙方同意的其他日期，公司應將本次交易對價以人民幣電匯至於雙方認可的託管銀行開立的監管賬戶。
交割應發生在全部先決條件（包括工商登記的先決條件及交割的先決條件）獲滿足或（在中國法律允許的範圍內）獲豁免後的第二個營業日，或雙方同意的其他日期。於交割日，公司應指示託管銀行以按該日現行匯率計算的等值美元將本次交易對價匯入蘇皇金融的賬戶。
（四）生效
協議自中國證券監督管理委員會根據中國法律批准之日起生效，其中部分條款自協議簽訂之日生效。
（五）違約責任
如果一方違反本協議，在不影響非違約一方在協議其他條款項下權利或者適用法律所規定的權利的前提下，違約一方應就非違約一方因此而可能遭受的直接損失承擔賠償責任。
特此公告。
中國銀河證券股份有限公司董事會
2018年11月22日
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