證券代碼：600748 股票簡稱：上實發展 公告編號：臨2018-36
債券代碼：122362 債券簡稱：14上實01
債券代碼：136214 債券簡稱：14上實02
上海實業發展股份有限公司
第七屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十一次會議於2018年11月19日（星期一）以通訊方式召開，會議應參加董事六名，實際參加董事六名。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。會議採取書面表決的方式，審議並通過了以下議案：
1. 《關於收購菲莉（福建）投資有限公司持有的泉州市上實投資發展有限公司49%股權暨關聯交易的議案》
具體內容詳見《上海實業發展股份有限公司關於收購泉州市上實投資發展有限公司49%股權暨關聯交易的公告》（臨2018-37）。
本議案涉及關聯交易，但不存在關聯董事迴避表決的情形。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
上述議案將提交公司股東大會審議。
特此公告。
上海實業發展股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二十日
證券代碼：600748 股票簡稱：上實發展 公告編號：臨2018-37
關於收購泉州市上實投資發展有限公司49%股權暨關聯交易的公告
重要內容提示：
●交易概述：上海實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬收購菲莉（福建）投資有限公司（以下簡稱“菲莉公司”）持有的泉州市上實投資發展有限公司（以下簡稱“泉州上實”）49%股權，收購價格為人民幣97,818萬元。
●鑑於菲莉公司持有公司重要控股子公司泉州上實49%股權，為本公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
●本次交易經公司第七屆董事會第二十一次會議審議通過，三名獨立董事就關聯交易事項發表了獨立意見。
●過去12個月內，公司未與同一關聯人或不同關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
●本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。
一、 關聯交易概述
泉州上實係為開發泉州東海灘塗整理項目（“上實·海上海”）而設立的項目公司，根據泉州“上實·海上海”項目的實際開發情況，為加快推進項目開發、提升公司整體效益，公司擬收購菲莉公司持有的泉州上實49%股權，本次股權轉讓價格為人民幣97,818萬元。收購完成後，公司將持有泉州上實100%股權。
公司於2018年11月19日以通訊方式召開第七屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了上述股權收購事項。
鑑於菲莉公司持有公司重要控股子公司泉州上實49%股權，為公司重要控股子公司10%以上的股東。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，菲莉公司為本公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。公司三名獨立董事已就關聯事項出具事前認可意見並發表獨立意見，公司董事會審計委員會發表明確的同意意見。本次關聯交易事項不涉及關聯董事迴避表決，該交易尚需提交公司股東大會審議。過去12個月內，公司未與同一關聯人或不同關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、 關聯交易主體情況介紹
公司名稱：菲莉（福建）投資有限公司
成立日期：2007年9月13日
註冊資本：壹億元人民幣
公司類型：有限責任公司
法定代表人：劉劍芬
經營範圍：對房地產開發業、旅遊業、建築業的投資及管理；貨物或技術的進出口業務(國家限制或禁止進出口的貨物或技術除外）及國內貿易；批發、零售：實物黃金製品（不含期貨及需經前置許可的項目）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2018年6月30日，菲莉投資資產總額為人民幣100,179.9萬元，淨資產為人民幣23,442.8萬元，營業收入為人民幣431萬元，淨利潤為308萬元。
三、 交易標的基本情況
公司名稱：泉州市上實投資發展有限公司
成立日期：2007年12月28日
註冊資本：58,823.5294萬人民幣
公司類型：有限責任公司
法定代表人：陸勇
經營範圍：對房地產行業、灘塗圍墾工程及建築業等法律、法規允許的項目投資；房地產開發經營；物業管理；酒店管理；房產中介。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
泉州上實所開發建設的泉州“上實·海上海”項目位於泉州市豐澤區，處於環泉州灣經濟、交通圈核心地帶，具有明顯的地理位置優勢。項目用地面積約17.01萬平方米，包括C-7、C-8-1、C-8-2三幅地塊，規劃總建築面積約105.16萬平方米，規劃計容建築面積約76.56萬平方米。截止2018年9月30日，項目C-8-2地塊已竣工，C-7及C-8-1地塊正在建設當中。泉州“上實·海上海”項目2018年前三季度簽約面積約為2.3萬平方米，累計簽約面積約15.3萬平方米。
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的上會師報字（2018）第4838號審計報告，泉州上實2017年12月31日、2018年4月30日主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
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根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的萬隆評報字（2018）第10075號評估報告，經資產基礎法評估，泉州上實至基準日2018年4月30日評估總資產人民幣653,266.57萬元，評估負債人民幣453,636.17萬元，評估淨資產為人民幣199,630.40萬元，評估淨資產增值143,423.93萬元。
本次轉讓標的股權交易價格以經資產評估機構評估並由有權國資管理機構備案的泉州上實100%股權的評估價值為基礎確定，標的股權（即，泉州上實49%股權）交易價格為人民幣97,818萬元。
本次股權轉讓前後，泉州上實股權結構情況：
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四、 股權轉讓協議主要條款
1、 協議生效：雙方同意，協議在上實發展完成國資備案及股東大會通過後方才生效。
2、 交易對價：人民幣97,818萬元。
3、 付款安排：上實發展應在協議生效後十個工作日內向菲莉公司支付全部股權轉讓價款。
4、 稅費承擔：本次股權轉讓，雙方及目標公司各自承擔法律法規規定的相關稅費。
5、 標的股權交付：自本協議簽訂且上實發展向菲莉公司支付本協議約定的全部標的股權轉讓價款之日起30個工作日內，交易雙方共同督促目標公司完成以下手續：
1) 及時修改公司章程，將上實發展所佔股權比例記載於目標公司的公司章程；
2) 向上實發展簽發出資證明書、變更股東名冊；
3) 至目標公司登記機關辦理關於標的股權轉讓的工商變更登記手續。
五、 關聯交易應當履行的審議程序
1、 獨立董事意見
公司全體獨立董事對本次交易出具了事前認可意見，並對該關聯交易發表了獨立意見：
該關聯交易符合項目開發經營的需要，有助於推進項目建設，增厚上市公司利潤，更好地保障股東權益。該關聯交易遵循了公平、公允、合理的原則，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形，亦不影響公司的獨立性。該關聯交易表決程序符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，不存在關聯董事迴避表決的情形。
2、 董事會審計委員會意見
公司審計委員會審議本次關聯交易後，出具同意意見如下：
該等股權收購事項符合項目開發經營的需要，有助於推進項目建設，增厚上市公司利潤，更好地保障股東權益。同時，公司與關聯方發生的該等關聯交易遵循了公平、公允、合理的原則，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形，亦不影響公司的獨立性。基於此，公司董事會審計委員會同意將該議案提交董事會審議。
3、 本次交易標的之評估價值已獲有權國資管理機構備案通過，本次交易尚須獲得公司股東大會批准。
六、 本次關聯交易對公司的影響
本次交易有利於公司進一步加快推進泉州“上實·海上海”項目開發建設，提升公司整體經濟收益，為公司股東創造價值，助力公司持續穩健發展。
七、 備查文件目錄
1、 公司第七屆董事會第二十一次會議決議；
2、 公司第七屆董事會獨立董事事前認可意見；
3、 公司第七屆董事會獨立董事意見；
4、 公司第七屆董事會審計委員會意見；
5、 股權轉讓協議；
6、 標的公司審計報告及評估報告。
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