劉邦大軍進入咸陽，看到那豪華的宮殿、美貌的宮女和珍寶異藏，使許多人忘乎所以，以為可以盡享天下。連劉邦也情不自禁，想留居宮中，安享富貴。武將樊噲冒死犯顏強諫，直斥劉邦“要做富家翁”。然而，劉邦根本不予理睬。
在這關鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道：“秦王多做不義的事，所以，您才能推翻他而進入咸陽。既然您已經為天下人剷除了禍害，就應該布衣素食，以示節儉。大軍剛入秦地，您就沉溺在享樂中，這就是所謂助桀為虐了。常言道良藥苦口利於病，忠言逆耳利於行，願沛公聽從樊噲等人的話。 ”張良語氣平和，但軟中有硬，尤其是話中對古今成敗的揭示以及“無道秦”、“助桀為虐”等苛刻字眼，隱隱地刺疼了劉邦近乎沉醉的心。
劉邦愉快地接受了這卓有遠見的規勸，下令封存秦朝宮寶、府庫、財物，還軍霸上整治軍隊 ，以待項羽等路起義軍。在此期間，劉邦還採納張良建議，召集諸縣父老豪傑，與之約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪。另外，還派人與秦吏一起巡行各地，曉諭此意。結果，博得了秦民的一致擁戴，爭先恐後用牛羊酒食慰勞軍士。
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