新興鑄管股份有限公司
非公開發行股票預案
(修訂稿)
二〇一六年三月
公司及董事會全體成員承諾：本次非公開發行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次非公開發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行引致的投資風險，由投資者自行負責。
公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實
質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
重大事項提示本部分所使用的簡稱與本預案”釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：
一、新興鑄管股份有限公司非公開發行股票相關事項已經獲得公司於 2015
年 9月 10 日召開的第七屆董事會第七次會議、於 2015 年 11月 26日召開的第
七屆董事會第十次會議、於 2015年 12月 24日召開的 2015年第三次臨時股東
大會和於 2016 年 3 月 16 日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過，尚需公司股東大會批准以及中國證監會核准；本次非公開發行股票完成後，尚需向深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理上市申請事宜。
二、本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東新興際華集團在內
的不超過 10名特定投資者。除新興際華集團外，其他發行對象須為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。除新興際華集團外的最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。具體發行對象將提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。發行對象均以現金方式認購公司本次非公開發行的股份。
本次發行完成後，公司控股股東新興際華集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。其他發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
三、本次非公開發行 A股股票的發行價格為不低於定價基準日前二十個交易
日公司股票交易均價的 90%，定價基準日為公司第七屆董事會第十三次會議決議公告日(2016年 3月 17日)，即發行價格不低於 4.87元/股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的發行底價將相應調整。
在取得中國證監會發行核准文件後，公司將按中國證監會等部門規定的程序組織本次發行定價市場詢價。新興際華集團不參與詢價，但接受市場詢價結果，認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
四、本次非公開發行 A股股票的數量為不超過 490，196，078股，預計募集資
金總額不超過 333，000 萬元，其中公司股東新興際華集團承諾認購不低於發行
數量的 20%。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，本次非公開發行股票數量將根據除權、除息情況作相應調整。
五、本次非公開發行股份和募集資金在扣除本次全部發行費用後擬用於以下
項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 所需資金總額 募集資金投資額
1 陽春 30萬噸球墨鑄鐵管項目 100，073 100，000
2
高性能球墨鑄管 DN300-1000 智能自動化生產線升級
48，092 48，000
3 100t/h幹熄焦及餘熱發電項目 13，464 13，000
4 補充流動資金 172，000 172，000
總計 333，629 333，000
如果本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，資金不足部分由本公司自籌解決。公司董事會可根據股東大會的授權，根據項目的實際需求，對上述募投項目進行刪減以及對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。本次募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況，先行以自籌資金進行投入，並在募集資金到位後，以募集資金置換自籌資金。
六、本次非公開發行股票完成後，公司在本次發行前滾存的截至本次發行時的未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東共享。
七、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發【2012】37 號)規定，公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過了《現金分紅管理制度》。關於公司利潤分配政策、最近三年現金分紅及未來股東回報規劃等情況，請參見本預案“第九節董事會關於公司分紅情況的說明”。
八、本次發行完成後，公司不存在股權分佈不符合上市條件之情形。
目錄
重大事項提示 ................................................................................................................................... 3
釋義 .................................................................................................................................................. 7
第一節 本次非公開發行股票方案概要 ......................................................................................... 8
一、發行人基本情況 ............................................................................................................... 8
二、本次非公開發行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、發行對象及其與公司的關係 ......................................................................................... 10
四、本次非公開發行股票方案概要 ..................................................................................... 11
五、募集資金用途 ................................................................................................................. 12
六、本次非公開發行是否構成關聯交易 ............................................................................. 13
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ..................................................................... 13
八、本次發行已經履行的程序及尚需呈報有關部門批准的程序 ..................................... 13
第二節 發行對象的基本情況 ....................................................................................................... 14
一、新興際華集團................................................................................................................. 14
二、附生效條件的股份認購協議內容摘要 ......................................................................... 19
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ............................................................... 22
一、本次募集資金使用計劃 ................................................................................................. 22
二、本次募集資金投資項目基本情況 ................................................................................. 22
三、本次募集資金運用對公司經營管理和財務狀況的影響 ............................................. 37
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ........................................................... 38
一、本次發行後公司業務及資產、章程、股東結構、高管人員結構變動情況 ............. 38
二、本次非公開發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ..................... 38
三、本次非公開發行後公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的同業
競爭和關聯交易情況 ............................................................................................................. 39
四、本次非公開發行完成後，公司是否存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關
聯人佔用情況或公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保情況 ..................... 39
五、本次非公開發行對公司負債情況的影響 ..................................................................... 39
六、本次發行的風險分析 ..................................................................................................... 40
第五節 董事會關於公司分紅情況的說明 ................................................................................... 42
一、公司現行股利分配政策 ................................................................................................. 42
二、公司最近三年利潤分配情況 ......................................................................................... 43
第六節 其他有必要披露的事項 ................................................................................................... 45
釋義
除非本預案另有說明，本預案中下列詞語之特定含義如下：
發行人、新興鑄管、上市公司、公司、本公司指新興鑄管股份有限公司
本次發行、本次非公開發行 指 新興鑄管股份有限公司非公開發行股票非公開發行預案(修訂稿) 指，經公司第七屆董事會第十三次會議審議通過
新興際華集團指 新興際華集團有限公司
際華股份 指 際華集團股份有限公司
際華輕工 指 際華輕工集團有限公司
股東大會 指 新興鑄管股份有限公司股東大會
董事會 指 新興鑄管股份有限公司董事會
公司章程、《公司章程》 指 新興鑄管股份有限公司公司章程股份認購協議、附生效條件的股份認購協議指《新興鑄管股份有限公司與新興際華集團有限公司之附生效條件的股份認購協議》附生效條件的股份認購協議之補充協議指《新興鑄管股份有限公司與新興際華集團有限公司之附生效條件的股份認購協議之補充協議》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
中國銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會
中國保監會 指 中國保險監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
公司法 指 指中華人民共和國公司法
證券法 指 指中華人民共和國證券法
上市規則 指 深圳證券交易所股票上市規則
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是
由四捨五入造成的。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：新興鑄管股份有限公司
法定代表人：李成章
註冊資本：364，330.7361萬元
註冊地址：武安市上洛陽村北
股票簡稱：新興鑄管
股票代碼：000778
股票上市地：深圳證券交易所
經營範圍：離心球墨鑄鐵管、灰鐵排水管、新型複合管材及配套管件；鑄造及機械設備及相關產品、焦炭及其副產品粗苯、焦油、農用化肥硫氨等、氧氣製備及其副產品氬氣、氮氣的生產、銷售(安全生產許可證有效期至 2017
年 10 月 11 日)；鋼鐵冶煉及壓延加工；鋼鐵、鑄管生產過程的副產品及相
關輔助材料的銷售；與上述業務相關的技術開發、技術服務、工程設計、工程建設承包(憑資質證書經營)；受託代收電費服務；貨物和技術的進出口(國
家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)；與上述業務相關的原材料
(鐵礦石、鐵精粉、燒結礦、球團礦、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、鋼材的銷售。
二、本次非公開發行的背景和目的
(一)本次非公開發行的背景
最近三年，受國內宏觀經濟增速放緩、需求增長動力不足、鋼鐵產能過大等影響，鋼鐵行業整體經營業績不佳，由於下游行業需求不足，鋼鐵產能過大，鋼材市場供大於求，導致鋼材價格持續低位運行。公司堅持以經濟效益為中心，以降本增效和提質拓市為重點，著力降低成本費用；充分發揮核心產品球墨鑄鐵管市場優勢，進行產能與市場配置優化的戰略佈局，不斷提高球墨鑄鐵管產品質量，實施高等級、特殊用途鑄管產品的智能化升級技術改造進行，以保持持續的市場競爭優勢，努力實現企業效益最大化。
為達成上述戰略發展目標，公司主營業務在現有業務基礎上面臨發展模式轉變和結構優化的需要，資本實力和資金能力亦亟需得到進一步增強。在此背景下，公司擬通過本次非公開發行實現對現有生產線的升級改造擴大優質產品的產能，
從而進一步優化主營業務結構、擴大業務規模、增強公司競爭力。本次非公開發
行股票是公司為抓住未來發展機遇的重要舉措，加速實現公司業務戰略性轉型的重要舉措。
(二)本次非公開發行的目的
1、應對市場變化，改變業務發展模式，鞏固市場地位
公司是中國球墨鑄鐵管最大的生產基地，是國際球墨鑄鐵管行業的市場領導
者之一。公司經過多年來的不懈努力和快速發展，在鑄管業務方面已擁有較強的研發能力，在與鑄管相關的生產工藝、裝備技術、生產管理等方面，已形成了一系列專有技術，鑄管生產技術、產品質量居世界領先水平，鑄管生產規模及配套能力居世界前列，在區域戰略佈局上，已形成向全國和國際市場覆蓋的格局，並不斷向上下游產業延伸。
我國“一帶一路”戰略的實施將進一步鞏固、擴大我國與中亞、東南亞以及更廣大發展中國家和地區的互利合作，有利於全方位開放新格局的形成，也為“一
帶一路”沿線國家發展提供了難得機遇。特別是亞洲投資銀行的設立與推進將極
大地推動沿線國家基礎設施的投資與建設，這將為公司的鑄管、建築鋼材等產品帶來較大的市場機會。
為抓住這一市場機遇，公司擬在廣東陽江新建鑄管生產線，填補華南區域鑄管生產空白，進行產能與市場配置優化的戰略佈局，提高市場競爭力，從而鞏固和提高鑄管的規模優勢、技術優勢，形成各種塗層球鐵管、壓力等級管、排汙管等產品系列，達到經濟規模；做好市場結構調整，形成傳統水行業、水利行業、工礦企業各 1/3的國內市場結構。同時，為了進一步提高鑄管產品市場競爭力，公司擬對本部現有鑄管生產線進行智能化升級技術改造，生產和開發各種高等級、特殊用途鑄管產品，提高產品品質，不斷滿足市場的不同要求，提高市場競爭力。
2015 年，國家出臺了《關於推進城市地下綜合管廊建設的指導意見》，明確
了推進城市地下綜合管廊建設，增加水務管網等公共產品投資、提高新型城鎮化質量等內容。隨著政策的出臺，國家及各省市地區的城市管廊建設、水務管網投資模式將不斷創新和完善。為了應對國家政策和市場變化需求，公司提出了由管道產品製造供應商向水務管網解決方案綜合服務商的戰略轉型目標，以實現資本、產品的雙重收益。公司新建鑄管生產線有利於佈局主要地域市場，為實現戰略轉型奠定堅實基礎。
2、打造綠色鑄造，保護生態環境公司自設立以來堅定不移地走科技、環保、質量、效益之路，堅持“以人為本，安全第一、質量第一、環境第一”的治廠方針。近年來，公司不斷加大環境治理資金投入，為環境保護工作的不斷深入開展，實現持續改進提供了保障。採取多種措施分期分批對各類汙染源進行整治，同時通過採取改進設計、使用清潔的能源和原料、採用先進的工藝技術與設備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減汙染，提高資源利用效率，減少或避免生產、服務和產品使用過程中汙染物的產生和排放，推進清潔生產。
煉焦是鋼鐵企業環境汙染最嚴重的工序之一，由於汙染難以治理，環保在煉焦投資中所佔比例越來越大，已使工業發達國家決定不再新建和改造焦爐，煉焦的環保問題已成為煉焦行業生死攸關的問題。因此，治理溼法熄焦的環境汙染問
題意義十分重大。公司擬用本次募集資金投向幹熄焦及餘熱發電項目，該項目實施後，能大大減少空氣汙染，且每年可為企業提供廉價電能，降低公司生產成本。
該項目的建設是公司可持續發展戰略的需要。
3、優化公司財務狀況、改善資金結構、降低財務風險
通過本次非公開發行募集資金將有利改善和優化公司資產負債結構，有利降低財務費用，進一步增強公司的抗風險能力和持續經營能力，為公司的健康、穩定發展奠定基礎。
三、發行對象及其與公司的關係本次非公開發行股票的發行對象為包括公司控股股東新興際華集團在內的
符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過 10名特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
除新興際華集團外，本次發行尚未確定其他發行對象，因而無法確定其他發行對象與公司的關係。其他發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中披露。
四、本次非公開發行股票方案概要
(一)發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為中國境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00元。
(二)發行方式本次非公開發行全部採用向特定對象非公開發行的方式進行。
(三)發行價格和定價原則本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十三次會議決議公告
日(2016 年 3 月 17 日)，發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 4.87 元/股(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價
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