一、什麼是離岸公司
世界上一些國家和地區（多數為島國）以法律手段制訂、並培育出一些特別寬鬆的經濟區域，這些區域一般稱為離岸法區。而離岸公司（offshore company），就是指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司，並且不在註冊地進行實質業務。
離岸法區有“免稅港”之稱，一般符合以下條件的國家或地區，就可以判定為“免稅港”：
◆ 不徵稅或稅率很低，特別是所得稅和資本利得稅。
◆ 對銀行或商務實行保密法，不洩露當事人信息資料。
◆ 外匯開放無限制，資金來去自由。
◆ 與外國稅務當局沒有任何合作。
◆ 一般不定稅收協定或只有很少的稅收協定。
◆ 是非常便利的金融、交通和信息中心。
二、基本法律界定和法律要素
離岸公司為非當地投資者在離岸法區依當地離岸公司法成立的，僅能在離岸區以外區域進行營業活動的公司。因此，離岸公司（offshore company）被人們用來泛指在離岸法區成立的有限責任公司或股份有限公司其實仍不夠準確。因為並不是所有在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等離岸法區註冊成立的公司就是離岸公司。
另外，根據註冊地的法律，離岸公司都有不同的稱呼。例如英屬維爾京群島稱為國際商務公司（Business Company）；而在開曼群島則稱為豁免公司（exempted company）；在國內，離岸公司也被稱為境外特殊目的公司（SPV）；還有的離岸公司只是充當轉口貿易及其銀行賬戶收款對象。
當然，界定離岸公司還有一個重要方面，那就是考察其運營要素——離岸公司不得在離岸法區內經營，或者說離岸公司是排除其在本土經營的公司。
離岸公司的註冊地若在離岸法區境內，而其主要經營管理活動都在所註冊的離岸法區之外進行，那麼離岸公司就具有了註冊地和經營地相分離的特徵。這種分離有時不僅體現在公司的投資者不具有離岸法區自然人或法人的身份上，還體現在其董事、經理等公司的高級管理人員，他們一般也不是註冊地的居民。
三、常用的離岸法區
目前，英屬維爾京群島（BVI）一直是投資控股目的最受歡迎的離岸法區，而薩摩亞和安圭拉註冊的公司用於控股投資的情況也與日俱增；塞舌爾常見用於把投資轉往非洲，而毛里求斯則可把投資轉往印度。
對於擬進行首次公開招股或成立共同基金的投資者而言，註冊開曼公司一直都是不二之選；澤西島被常常用於財富規劃結構產品及投資英國；對於像投資歐洲的傾向，投資者在選擇上會安排有稅務優惠的歐洲離岸法區，例如塞浦路斯、馬耳他、荷蘭或盧森堡。
四、離岸公司≠境外公司
境外公司是相對於境內公司來說的。
境內公司一般依據本國法律在本國註冊成立的公司。相反地，一般依據外國法律在外國註冊成立的公司即為境外公司。
而離岸公司是依據離岸地法律在離岸地註冊成立的公司，因此離岸公司也屬於境外公司。但是離岸公司是為了達到節稅目的而設立的境外公司，且大多登記在BVI、開曼、薩摩亞等這樣的離岸法區。
不過，境外公司並不僅指離岸公司，其內涵範圍更廣，外延更大。在貿易往來乃至法律實踐中，有很多人都沒有注意到是，離岸公司有“不得在離岸法域內經營”的法律特性，所以需注意不要把離岸公司與境外公司概念搞混了。
五、註冊離岸公司的優勢
（1）合法降低財務及稅務負擔
離岸公司因為沒有在註冊地實體經營，所以一般滿足免稅條件，而且有些離岸公司本身不需要交稅，所以在稅收上享受0稅率的優惠。離岸公司只需要每年支付當地政府一項固定的費用即可，大大降低了企業的運作成本。
（2）註冊程序便捷、成本低廉
離岸公司的註冊手續非常簡單，可委託專業的代理機構代為完成。一般不需要註冊本人親臨註冊地，且註冊後不需要將資金匯至國外公司，每年亦不需驗資。
（3）公司管理簡便
離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇，管理程式簡便。
（4）無營業範圍和地區範圍的限制
除了個別限制性行業，例如銀行、保險、軍事等，其餘經營範圍幾乎沒有限制。除註冊地區外，公司可在世界任何國家地區開展業務及經營，對股東和董事的國籍、年齡、資產等均沒有限制，大多“離岸”區可以接受法人出任公司董事一職。
（5）繞開外匯管理
例如註冊一家離岸公司，然後以該公司的名義進行海外融資（如在香港或新加坡的二板上市），相對而言會比較簡單便捷。而且，由於海外離岸公司的資金轉移不受太多約束，因此公司在資金使用上也很方便。許多企業都是通過這種方式進行上市。
有的企業還乾脆將在海外資本市場募集的資金，先放在海外的離岸公司裡，然後再根據國內企業經營的具體需要，逐次將資金匯往國內。
（6）法律環境寬鬆、保密性好
像是英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大等地是部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業公司法為基礎。公司有關股東及董事的資料均是保密的，不需要向公眾透露。再加上寬鬆的法律環境以及對公司業務的高度保密，極大減少了各種風險因素。
利用離岸公司進行上市運作的例子
一般國內企業註冊離岸公司的目的有四種：一是準備到境外上市；二是作為投資跳板；三是註冊控股公司，便於資本運作；四是合法減免稅收。
例如，民營企業採用的紅籌股方式。就是在我國轄區以外的地方（一般是香港、BVI、百慕大）註冊的一家離岸公司，然後通過反向收購國內準備上市的主體，再把國內的公司變更為外商投資的企業。
變更完之後，以在國外註冊的公司為發行申請人，但收購資金的來源必須是具有合法性，收購資金來源的合法性重要的地方在於上市之前，要向國內相關機構申請不反對上市承銷函，這是重點考察的一步。
若發行人認為股票的流通性是頭等重要的事，可能會選擇紅籌股發行；若認為主要是籌資，改造公司的治理結構，也可能會選擇H股。
一般的紅籌上市的基本構架：
（1）假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲佔註冊資本的70％，乙佔註冊資本的30％。
（2）為了在香港上市，首先按照在內地公司的出資比例在BVI設立公司。收購方和被收購方在合併前後不可有任何的股權變動，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購後，內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。
（3）接著，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們擁有的內地公司的股權，則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島註冊成立一家離岸公司，作為日後在香港掛牌上市的公司。
（4）最後，BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。
搭好了框架之後，就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市。同時，在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利於將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時，不至影響上市公司的穩定性，起到一個緩衝的作用。
注意：
BVI註冊公司要求雖然簡單，然而透明度低基本上不被任何地區接受上市。而在百慕大、開曼群島註冊的公司可以在香港及許多其他地區申請掛牌上市。
在國內產業和開曼公司中間加一間BVI公司上市時，在重組過程中，BVI公司作為外商投資收購國內企業的主體，控股國內企業，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權。若以後上市公司每有新設業務，可在開曼公司下另設BVI公司，使從事不同業務的公司間彼此獨立，不會彼此牽累。
根據BVI公司的稅法，只有BVI公司和BVI公司之間的股權是可以完全免稅的。若在多個離岸註冊地註冊多個“殼”公司，以層層交錯的控股關係，且各地公司的信息都是保密的，非常方便關聯交易，架構越複雜就越安全。
不過，往往真正的上市公司架構並非這麼簡單，實際上更為複雜多了。
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