蒙古帝國的第三次西征運動由此開始。這一次，蒙古人將在相距遙遠的東、西兩個方向向不同的敵人發動進攻。
在西線，桀驁不馴的“山中老人”（伊斯蘭教什葉派伊斯瑪儀派的分支尼扎裡耶派建立的宗教政權）首相成為蒙古人的眼中釘。
這個宗教王國的活動區間主要集中在今天伊朗北部的裡海南岸山區，“其所據地，皆在山隘，裡海南山，南北狹，東西長，約五六百里，多此種人居堡”，號稱“所屬山城三百五十”。他們奪佔、建立的堡塞多集中於厄爾布爾士山脈中，山勢陡峭，高峰連綿，海拔多在3000米以上。由於敘利亞的尼扎裡耶派組織上層領導人稱為“謝赫”（ 阿拉伯語中既指年齡較長之人，同時也有長老、領導人的含義），所謂“山中老人”的稱呼就由此而來。
作為“山中老人”核心堡壘的阿剌模忒（Alamūt）堡位於裡海南岸至波斯高原的咽喉要道，素有“鷹巢”之稱，地勢險峻、依山作寨，而且“儲糧甚多，兼有酒蜜”，堡內還藏有無數圖書典籍、文物檔案。哈桑·本·薩巴又引水灌溉、開闢果園、間以花圃，外界斷水斷糧也能自給自足，儼然一個山中國都。這些堡壘的險要程度，直至今日仍令人畏懼。
阿剌模忒堡想象圖
“山中老人”的政權在中世紀封建割據、十字軍東征的氛圍中生存達一個半世紀以上，“建國傳七世，共一百七十六年而滅”。但它作為宗教極端派，並不具備完備的政權機構和真正利民的經濟生產，而是以暗殺威脅敵手獲取納款過活，真正使它揚名的亦是其令人戰慄的恐怖活動——“只問目的，不擇手段，濫用匕首，把暗殺變成一種藝術”。今天英語裡的“暗殺（ashashin）”一詞的詞源即來自這個教派的俗稱“阿薩辛派（Hashashin）”，足見其名聲之大。連伊斯蘭世界抗擊十字軍侵略的英雄、埃及阿尤布王朝素丹薩拉丁在敘利亞北部作戰時，也兩次險遭尼扎裡耶派刺客的暗算。一系列的恐怖活動引起了東西方統治者的畏憚，為自保計甚至向“山中老人”繳納保護費：“諸國君主畏甚，乃納幣以求和好”，光是德皇腓特烈二世就派使者帶去了8萬第納爾。
到了十三世紀中期，利令智昏的尼扎裡耶派甚至將匕首伸向瞭如日中天的蒙古汗國，嚴重威脅到蒙古軍在伊朗一帶的活動。蒙哥即位後，尼扎裡耶派更是派出40名最優秀的殺手，化裝進入遙遠的蒙古京城和林，伺機行刺。雖然大汗眾多的護衛和間諜挫敗了這次行動，但強烈的恐懼感仍然迫使堂堂蒙哥大汗在其汗廷不得不對域外使臣保持高度警備，並嚴加盤查外籍使臣、傳教士。
這樣的恐怖行為是蒙古統治者無法容忍的。對蒙古人來說，尼扎裡耶派在波斯北部山區的要塞就是一個個武裝的獨立王國，也是西征道路上的障礙。蒙哥“開始移注於徵服世界上東、西方的遠方各城。首先，由於有許多人要求對邪教徒的不義行為加以審判，提出自己的控告聽從聖裁，蒙哥合罕便於牛年（1253 年），派遣……兄弟旭烈兀汗，前往大食地區討伐邪教徒”。“山中老人”遂成為蒙古汗國第三次西征的首要目標。
而在東方，蒙古人仍然需要面對其最為頑強的敵手——南宋。蒙哥汗總結了窩闊臺汗徵宋戰爭經驗教訓，鑑於南宋設置漢水、淮河一帶防線不易突破，決心採用大迂迴、大包圍作戰方法，準備先攻下大理（在今雲南）、交趾（又稱安南，今越南北部）等地，然後揮師北上，與南下部隊會合，使南宋處於腹背受敵的態勢，以達“南北對進，分進合擊”的目的。
1252年，蒙古軍隊從甘肅出發，途徑川西高原遠征大理。這些從北方乾燥的草原上來的將士和馬，居然能夠抱著吹足了氣的革囊，伏在被急流衝得起伏不定的筏子上，勝利渡過了水流湍急的金沙江進入雲南。戰爭本身是不值一提的，翌年，大將兀良合臺就率軍擒獲大理國王段智興。雲南自唐朝天寶年間起脫離中原政府管轄的局面結束了。
蒙古軍進軍大理路線
1257年，兀良合臺又從大理出發，率軍三萬入侵交趾（“大越”陳朝）。這是安南軍隊首次在戰場面對全世界最強大的蒙古軍隊，雖然擺出了步象騎兵的混合陣勢，仍被兀良合臺擊潰。蒙軍趁勢進入安南首都升龍（今河內），卻只得到一座空城——僅呆了九天，以暑熱難耐兼之糧食已盡，被迫撤軍，路上又遭到安南地方豪族武裝的襲擊而大敗，沿途疲憊不堪，所到之處亦不敢劫掠，故當地人稱之為（仁慈的）“佛賊”。這對小小的陳朝而言，當然是一次巨大的勝利，後世的陳仁宗為此寫詩云：“白髮老頭兵，常談元豐事。”
1257年蒙古軍進軍安南路線
蒙古軍在這次南征中付出了巨大代價。由於大理與安南“離合罕駐所很遠，約有一年的途程，那裡的氣候又極惡劣，潮溼，因此全軍都生了病。此外，這個國家人煙稠密，軍隊眾多，每天在各個停駐之處都得作戰。由於這兩個原因，那十萬軍隊回來的，還不到二萬”。但在兼併大理之後，蒙古汗國終於完成了對南宋的C形包圍圈，蒙哥汗感覺時機成熟，於1256年九月，會諸王百官、決定親統大軍出征。翌年六月，蒙哥汗謁成吉思汗行宮。十月，留皇弟阿里不哥居守和林，祭旗誓師，督師南下。部隊於1258年五月過黃河進入陝西。在六盤山整頓人馬，留下輜重後分兵以進。蒙哥汗麾下部隊人數為4萬，號稱10萬，直撲南宋蜀地。
旭烈兀像
而在此之前的1256年1月2日，旭烈兀西征大軍乘船走橋，渡過阿姆河，進入波斯。過河後，恰好那兒的森林中有許多老虎出沒，於是旭烈兀又下令圍獵老虎。之後，由於風雪加大，凍死了許多牲畜，西征軍便在此過了冬天，《世界征服者史》的作者志費尼這時就留在了旭烈兀身邊作他的秘書官。春天來到後，旭烈兀的大軍再次啟程西進，宣告蒙古汗國的最後一次擴張浪潮即將達到高峰……
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