1946年8月泗縣之戰，山東野戰軍沒有打好，實力受損，部隊的士氣也受到影響。國民黨軍隊則氣焰囂張，8月19日，參謀總長陳誠到徐州綏靖公署與薛嶽召開軍事會議，確定分路進軍，佔領我華中解放區中心城市淮安、淮陰的戰略計劃。
國民黨軍的部署是兵分三路：中路以李延年集團為主攻，以4個師、12個旅的兵力向睢寧、宿遷進攻；北路以馮治安集團12個團的兵力向臺兒莊、魯南解放區方向進攻。為了加強李延年集團，國民黨軍統帥部特地派最精銳的74師從盱眙、天長用火車運送到徐州，然後進至古邳鎮一帶。另一支增援部隊26師41旅則進佔朝陽集。原來的主力7軍則駐守靈壁、泗縣地區，牽制我山東野戰軍主力。
泗縣戰鬥結束後，陳毅感到壓力很大。他手中的部隊經過一個月作戰，相當疲勞，需要一段時間的休整。山東方面張雲逸、黎玉來電報說魯南形勢嚴峻，兵力不足，要求山野主力回山東。粟裕、譚震林建議韋國清的二縱南下高郵，配合華中野戰軍防守，阻止國民黨軍隊沿運河北上。陳毅感到左右為難。
8月26日與宋時輪致電中央軍委，提出他們的建議。電報分析了敵情，認為國民黨軍的主攻方向是睢寧。估計敵近日克睢寧後，可能迅速東進，進佔運河西岸宿遷、洋河等地，亦可延遲一週至十日再東進。陳毅告訴中央：他的部隊在泗縣戰鬥後傷亡較大，需要補充整頓。有的部隊戰鬥力不強，紀律不好，也需要進行縮編和整頓。但最困難的是淮北、淮海兩區近又大雨大水成災，為近十年所未有。部隊炸藥、手榴彈水溼不能用，部隊走水路不能穿鞋襪爛腳。張、黎建議山野回山東，粟、譚建議二縱南下高郵打25軍，均各有利，建議對山野行動宜作全盤考慮。
陳毅的設想是：山野集結泗陽及運河東，要爭取一個月整訓再舉行出擊。這樣可南可北，亦可相機向西反攻。8月29日中央回電，要求山野尋求機會打殲滅戰。電報說：現在敵人逐步向東，企圖打通隴海線並威脅淮陰、臨沂，我軍必須尋找機會殲敵。我軍休整一個月之計劃，事實上不可能，將使自己陷入被動地位。你率主力應在睢寧以東地區待機，仿粟裕辦法集中主力殲敵一部，休整若干天又打，打後又休整若干天，如此常保高度士氣，紀律亦可改善。九月正是作戰時機，劉鄧軍、中原軍均希望你軍配合。此時不打，敵佔地眾多威風愈大，我士氣民氣均將受損。故必須尋機作戰，滅敵人威風，壯自己士氣。每次殲敵一團一旅，打五六次，即可造成有利局勢。
8月30日，陳毅向山東軍區和軍委通報情況說：我二縱、7、8師日內集結泗陽、眾興、王集、里仁集之線，由泗陽現在北移。中間三條大河，泗陽城南大水成災，計四個區。居民乘船，淹死人畜無數，故暫不能回魯，仍在現地不變。近連日大雨，到處氾濫，居民言非到秋後水不能退。只能爭取休整部隊。對山東軍區要求主力回魯南作戰的請求，陳毅也無法應允。原因主要由於1500個傷員擁擠在宿遷城內兩條大路，萬餘民夫運了五夜，昨夜才運完。部隊無法再進該地，故南移泗縣。
就在徐州國民黨軍準備向淮安、淮陰進攻時，山東國民黨軍也開始了進攻。李彌的軍隊沿膠濟鐵路向我魯中解放區的淄博、張店、章丘等地發起攻擊，由於山野主力南下，葉飛的一縱又受命保衛臨沂地區，魯中解放區兵力空虛，無法阻擋國民黨軍隊的進攻，形勢頓時嚴重起來。山東、兩淮，都等著陳毅帶主力來增援，但是陳毅要在睢寧、泗陽一帶等待阻擊徐州方向的國民黨軍，哪裡也去不了，形勢令人十分憂慮。
我軍在華東的總兵力並不少，但分成山東、兩淮、華中三大塊，各自為戰，雖然華中野戰軍在蘇中七戰七捷，也未能減輕山東和兩淮的壓力。過早集中兵力，就必然要放棄其中的一兩個解放區，不集中兵力，在幾個方向分別作戰，就無法打成大殲滅戰。這時，國民黨軍李延年集團已經完成了進攻兩淮的準備，於8月底兵分三路向運河以東進攻。南路的7軍渡過淮河，31日佔領洋河鎮；中路的整編69師27日佔領睢寧城，29日佔領宿遷；北路的整編58師在朝陽集、漁溝地區與我軍對峙。而擔任主攻兩淮任務的整編74師則跟在7軍的後面，隱蔽自己的企圖，悄悄前進。
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