證券代碼：000420 證券簡稱：吉林化纖 公告編號：2018-71
吉林化纖股份有限公司
第八屆董事會第三十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林化纖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十三次會議通知於2018年10月19日以電子郵件的方式送達，會議於2018年10月31日上午9：30在公司二樓會議室召開，會議由董事長宋德武先生主持，應參加會議董事11人，實到11人。本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以現場表決的方式審議了以下議案：
一、審議並通過調整《公司2017年度非公開發行股票方案》的議案：
基於資本市場的發展狀況，同時結合公司融資規劃，公司對非公開發行股票方案中募集資金規模及用途作以下調整：
本次非公開發行股票的募集資金總額不超過136,000萬元,扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：
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本次發行事宜經董事會審議通過後,本次發行募集資金尚未到位前,公司用自有資金投資於上述項目,則募集資金到位後將予以置換。
若本次發行實際募集資金淨額少於募集資金需求額,公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況,調整募集資金的具體投資項目及各項目的具體投資額，公司將利用自籌資金解決不足部分。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
本次非公開發行方案調整尚需吉林省國有資產管理委員會批准，還需中國證監會等監管機構核准後方可實施，並最終以中國證監會核准的方案為準。
二、審議並通過《關於公司2017年非公開發行股票預案（修訂稿三）的議案》：
具體內容詳見2018年11月3日刊登於巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
三、審議並通過《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
表決結果：同意票11票，反對票0票，棄權票0票。
四、審議並通過《關於本次非公開發行攤薄即期回報相關事項（更新版）》的議案；
特此公告！
吉林化纖股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二日
證券代碼：000420 證券簡稱：吉林化纖 公告編號：2018-72
吉林化纖股份有限公司
第八屆監事會第二十八次會議決議公告
吉林化纖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第二十八次會議通知於2018年10月19日以書面形式送達，會議於2018年10月31日上午11：00在公司三樓會議室召開，會議由監事會主席劉鳳久先生主持，應參加會議監事5人，實到5人。本次會議召開程序符合
公司監事會對該議案進行了投票表決：
表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
三、審議並通過《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
四、審議並通過《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施（更新版）》的議案；
吉林化纖股份有限公司監事會
二○一八年十一月二日
證券代碼：000420 證券簡稱：吉林化纖 公告編號：2018-73
關於本次非公開發行
攤薄即期回報相關事項（更新版）的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
國務院辦公廳於2013年12月25日發佈了《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號，以下簡稱：“《意見》”），《意見》提出“公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者併購重組攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施”。2015年12月30日，證監會下發《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號，以下簡稱“《指導意見》”）對首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項履行的程序、信息披露進行了規範。公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並就《意見》、《指導意見》中有關規定落實如下：
（以下關於本次發行後公司主要財務指標的情況不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。）
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司的影響
（一）主要假設
1、假設宏觀經濟環境和市場情況沒有發生重大不利變化；
2、假設本次非公開發行預計於2018年12月完成發行，該完成時間僅為估計；
3、假設本次發行扣除發行費用後，本次發行募集資金到賬金額約為13.6億元；
4、假設本次預計發行數量不超過39,380萬股，該發行股數以經證監會核准發行的股份數量為準；
5、在預測公司發行後淨資產時，是基於2017年12月31日淨資產情況，除考慮2017年淨利潤、利潤分配和本次發行募集資金外沒有考慮其他因素；
6、2017年度，公司合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤85,594,136.00元，2018年淨利潤在此預測基礎上按照-10%、0%、10%的業績增幅分別測算，上述測算不構成盈利預測。
（二）對公司主要財務指標的影響
本次募集資金全部用於12萬噸生物質短纖維項目和1.5萬噸差別化連續紡長絲一期工程項目。募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃，經公司第八屆董事會第三十三次會議審議通過，有利於公司的長期發展、有利於公司盈利能力的提升。
但由於募集資金投資項目建設需要一定週期，建設期間股東回報還是主要通過現有業務實現。在公司股本和淨資產均增加的情況下，如果2018年公司業務未獲得相應幅度的增長，每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。
基於上述假設，公司測算了本次非公開發行對主要財務指標的影響，具體情況如下：
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關於測算的說明如下：
1、公司對2018年度淨利潤的假設分析並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、上述測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
3、本次非公開發行的股份數量和發行完成時間僅為估計值，最終以經中國證監會核准發行的股份數量和實際發行完成時間為準。
4、在預測公司發行後淨資產時，未考慮除募集資金、現金分紅和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
5、基本每股收益、加權淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》計算方式計算。
二、關於本次非公開發行的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析
（一）關於本次融資的必要性及合理性
關於本次募集資金投資項目的必要性及合理性詳見《本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。
（二）本次募投項目與公司現有業務的相關性，以及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次募集資金投資項目為12萬噸生物質短纖維項目和1.5萬噸差別化連續紡長絲一期工程項目，均屬於再生纖維素纖維，是公司對目前主營產品的豐富和深度發展。
公司是一傢俱有50多年生物質纖維研發、生產、銷售歷史的大型國有上市公司，在生產工藝方面具有較強的實力。本次發行股票募集資金投資項目，有利於鞏固公司在生物質纖維的行業地位，進一步增強公司的實力。
公司多年的規範經營，建立了完善的人力資源管理體系，擁有經驗豐富的管理團隊和技術團隊；多年的技術研發和沉澱為公司實施本次募集資金投資項目打下了良好的基礎；多年開發再生纖維素纖維市場，公司開拓了寬闊的市場、擁有穩定的客戶群，為公司日後銷售奠定了基礎。
三、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行股票後，公司的股本及淨資產均將有所增長。隨著本次發行募集資金的陸續投入，將顯著提升公司營運資金，擴大業務規模，促進業務發展，對公司未來經營業績產生積極影響。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程和時間，在募集資金投入產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。因此，完成本次發行後，在公司總股本和淨資產均有所增長的情況下，每股收益和加權平均淨資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行股票後即期回報被攤薄的風險。
四、保證此次募集資金有效使用、有效防範報被攤薄的風險、提高未來的回報能力的措施
為了保護投資者利益，公司將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，具體措施包括:
1、強化募集資金管理，保證募集資金合理規範使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《規範運作指引》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金管理細則》，以規範募集資金使用。根據《募集資金管理細則》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項賬戶中；並建立了募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機構每季度對募集資金使用情況進行實地檢查；同時，本次募集資金到賬後，公司將根據《募集資金管理細則》成立募集資金使用領導小組，董事長為組長，保障募集資金用於承諾的投資項目，並定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。
2、按照承諾的用途和金額，積極穩妥地推動募集資金的使用，實現公司的戰略目標
本次非公開發行募集資金投資項目包括：12萬噸生物質短纖維項目和1.5萬噸差別化連續紡長絲一期工程項目，均是基於國家相關產業政策、行業背景及公司發展態勢做出的戰略舉措，募投項目緊緊圍繞公司現有主營業務，將進一步發展公司現有主營業務體系，強化主營業務的可持續發展，具有良好的經濟效益和社會效益，有助於公司的全面發展和轉型。從長期看，此次募投項目的盈利情況預計良好，募投項目的如期實施和完成，將為公司帶來持續穩定收益，有利於提高公司市場佔有率，提升公司整體盈利水平，實現股東利益最大化。
3、進一步提升公司治理水平、強化公司成本管理
公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，優化公司管理結構，以適應公司不斷國際化的步伐，提高日常運營效率，提升整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，提升資金使用效率，節省公司的財務費用支出。公司也將加強企業內部控制，發揮企業管控效能，推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。
4、在符合利潤分配條件的情況下，公司將積極回報股東
公司已經按照相關法律法規的規定修訂了《公司章程》、制定了《公司未來三年股東回報規劃（2017-2019年）》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發行完成後，將按照法律法規的規定和《公司章程》、《公司未來三年股東回報規劃（2017-2019）年》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。
綜上，本次發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資金使用效率，持續採取多種措施改善經營業績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高公司未來的回報能力。
吉林化纖股份有限公司獨立董事
關於八屆三十三次董事會發表的獨立意見
根據中國證券監督管理委員會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱：“上市規則”）、《上市公司治理準則》及公司《章程》等相關法律法規的規定，我們作為吉林化纖股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，經對公司有關資料的認真審閱，現對公司八屆三十三次董事會審議事項發表獨立董事意見如下：
一、公司召開第八屆第三十三次會議審議通過調整《關於公司2017年度本次非公開發行股票方案》等非公開發行股票的相關議案，是公司基於資本市場的發展狀況，同時結合公司融資規劃，對非公開發行股票方案中募集資金規模及用途作以下調整：
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我們認為本次調整非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利於公司改善自身資本結構，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩定的回報。
本次調整非公開發行股票方案符合《中華人民共和國證券法》關於非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。
獨立董事：年志遠、丁晉奇、劉彥文、李金泉
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