508億元！雲南白藥歷時一個月時間敲定了控股股東白藥控股整體上市預案。該方案將使得雲南省國資委和新華都及其一致行動人並列成為上市公司第一大股東，共同推動雲南白藥的可持續健康發展。此次雲南白藥的混改將為雲南省國企改革錦上添花。
今日出爐的雲南白藥重組預案顯示，本次交易由白藥控股定向減資和吸收合併兩個部分組成。其一，為了實現本次交易完成後雲南省國資委與新華都及其一致行動人所持上市公司的股份數量一致，白藥控股定向回購新華都持有的白藥控股部分股權並在白藥控股層面進行減資。
其二，雲南白藥通過向白藥控股的三家股東雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式吸收合併白藥控股。本次吸收合併完成後，雲南白藥為存續方，將承繼及承接白藥控股的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，白藥控股將註銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被註銷，雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。
經初步預估，白藥控股100%股權的淨資產賬面價值為203.58億元，預估值為542.69億元，預估增值339.11億元，預估增值率166.57%。白藥控股將按照評估值實施白藥控股定向減資，減資金額為34.55億元。根據上述預評估情況，本次吸收合併對價初步預計為508.13億元。
預案顯示，本次發行股份的價格為76.34元/股。據此測算，雲南白藥通過向交易對方合計發行共計6.66億股A股股份支付本次吸收合併的全部對價。
本次交易後，雲南省國資委與新華都及其一致行動人並列為上市公司第一大股東，均未取得對上市公司的控制權。本次交易前後，上市公司均無實際控制人，且該股權結構將保持長期穩定。
本次白藥控股整體上市是其深化混改的重要一步。白藥控股自2016年啟動混合所有制改革以來，已形成雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%、45%、10%的股權結構，實現了體制機制的市場化轉變。本次交易作為雲南白藥整體改革部署的延續，旨在通過上市公司吸收合併白藥控股，整合優勢資源、縮減管理層級、避免潛在同業競爭，提升上市公司核心競爭力，是對當前國企改革政策要求的積極踐行。
本次交易完成後，雲南省國資委和新華都及其一致行動人持股比例均為25.1%(不考慮現金選擇權，下同)，江蘇魚躍將直接持有上市公司5.58%股權。上述股東將通過各種所有制資本的取長補短、相互促進，共同推動雲南白藥的可持續健康發展。
在業內人士看來，有別於大多數國企混改案例中民營資本佔少數股權進行財務投資，白藥控股混改中保持國有資本與民營資本持股平衡，體現了雲南省在推進國企混改上的開放態度，在充分激發民營資本活力的同時，也確保了國有股東繼續履職盡責。
除積極踐行混改之外，本次重組也從根本上化解了雲南白藥和白藥控股潛在的同業競爭風險。雲南白藥表示，通過此次吸並將兩個平臺“合二為一”，實現整體上市，以上市公司作為產業併購、整合的唯一平臺，可從根本上解決白藥控股與上市公司之間未來可能出現的同業競爭風險。本次吸收合併有利於整合體系內優勢資源，混改引入的增量資金可用於產業併購，有利於提升上市公司在產業升級和整合中的競爭力及話語權，打造具備較強核心競爭力的醫藥健康產業上市平臺。
值得一提的是，雲南白藥也積極加入回購“大軍”。公司今日同時發佈回購預案稱，擬最多斥資15.27億元回購公司股份用於實施員工持股計劃，回購股份價格不超過76.34元/股。雲南白藥停牌前股價為70.23元。
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