本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為進一步優化資產負債結構，拓寬融資渠道，滿足資金需求，降低公司融資成本，上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬申請發行公司債券。發行預案如下：
一、關於公司符合發行公司債券條件的說明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司將自身的實際情況與上述有關法律、法規和規範性文件中的有關規定逐項對照，認為本公司符合現行公司債券政策和公司債券發行條件的各項規定，具備向合格投資者公開發行公司債券（以下簡稱“本次債券”）的資格和條件。
二、本次發行概況
（一）發行規模和發行方式
本次公司債券的發行規模為不超過人民幣10億元（含10億元），採取面向合格投資者公開發行的方式發行。具體發行規模及發行方式提請股東大會授權董事會根據相關法律規定、公司資金需求情況和發行時市場情況，在前述範圍內確定。
（二）債券票面金額及發行價格
本次發行公司債券的每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。
（三）債券利率及付息方式
本次債券的票面利率和付息方式提請股東大會授權董事會與主承銷商在國家限定範圍內通過市場詢價方式協商確定。
（四）向股東配售安排
本次公司債券不向公司原有股東進行優先配售。
（五）債券期限
本次公司債券的期限為不超過10年（含10年）。
（六）募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用於償還銀行貸款等公司債務以及補充流動資金中的一種或多種。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和公司債務結構確定。
（七）本次發行公司債券決議的有效期
關於本次發行公司債券事宜的決議有效期為自股東大會審議通過之日起二十四個月。
（八）擔保情況
本次發行公司債券是否採用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
（九）贖回條款或回售條款
本次債券是否設置的贖回條款或回售條款及具體條款安排提請股東大會授權董事會根據相關法律規定、本公司和相關債務市場的具體情況確定。
（十）承銷方式及上市安排
本次發行的公司債券由主承銷商組織承銷團，採取餘額包銷的方式承銷。發行完成後，在滿足上市條件的前提下，提請股東大會授權董事會根據相關證券交易場所的債券發行及上市規則，辦理本次發行的公司債券上市相關事宜。
（十一）資信情況和償債保障措施
公司近3年來資信情況良好。根據相關規定，公司承諾在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少採取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
提請公司股東大會授權董事會依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及《公司章程》的有關規定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理與本次公司債券有關的全部事宜，包括但不限於：
1、根據相關法律、法規和公司股東大會決議，結合公司和市場的實際情況，制定及調整本次公司債券發行的具體方案，包括但不限於具體發行規模、是否分期發行、債券期限、債券利率及其確定方式、發行時機、是否設置回售或者贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限和方式、具體申購和配售安排、上市地點、償債保障措施，以及在股東大會批准的募集資金用途範圍內確定募集資金的具體使用等事宜；
2、確定並聘請債券受託管理人，簽署《債券受託管理協議》及制定《債券持有人會議規則》；
3、決定並聘請參與本次公司債券發行的中介機構；
4、決定和辦理本次發行的申報、上市及其他所必要的事項，包括但不限於制定、批准、簽署、修改、公告與本次發行公司債券相關的各項文件、合同和協議，並根據審批機關以及法律法規的要求對申報文件進行相應補充或調整，以及根據法律法規及其他規範性文件進行相應的信息披露；
5、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會根據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行調整；
6、根據相關證券交易場所的債券發行及上市規則，在本次發行完成後，辦理本次發行的公司債券上市相關事宜；
7、辦理與本次公開發行公司債券有關的其他事項；
8、以上授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。公司董事會提請股東大會同意董事會授權公司董事長為本次債券發行的獲授權人士，具體處理與本次發行有關的事務。上述獲授權人士有權根據公司股東大會決議確定的授權範圍及/或董事會的授權，代表公司在本次債券發行過程中處理與本次債券發行有關的上述事宜。
三、公司簡要財務會計信息
（一）公司最近三年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表
1、資產負債表（合併）
單位：萬元
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2、利潤表（合併）
3、現金流量表（合併）
4、資產負債表（母公司）
5、利潤表（母公司）單位：萬元
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6、現金流量表（母公司）
（二）合併報表的變動範圍
1、2018年1-6月
2018年1-6月，公司合併報表範圍內新增重慶紫江包裝材料有限公司和上海紫華薄膜科技有限公司。其中，重慶紫江包裝材料有限公司於2018年1月設立，註冊資本800萬元人民幣，由公司子公司成都紫江包裝有限公司100%持股；上海紫華薄膜科技有限公司於2018年1月設立，註冊資本6,000萬元人民幣，由公司子公司上海紫華企業有限公司100%持股。
2、2017年度
2017年，公司合併報表範圍內新增安徽紫江噴鋁環保材料有限公司，於2017年2月設立，註冊資本5,000萬元，由公司子公司上海紫江噴鋁環保材料有限公司100%持股。子公司濟南紫江企業有限公司和天津紫江食品容器包裝有限公司於2017年8月已工商註銷。
3、2016年度
2016年，公司合併報表範圍內新增安徽紫江複合材料科技有限公司和安徽紫泉智能標籤科技有限公司。其中安徽紫江複合材料科技有限公司於2016年1月設立，註冊資本6,000萬元，由公司子公司上海紫江彩印包裝有限公司100%持股；安徽紫泉智能標籤科技有限公司於2016年1月設立，註冊資本4,500萬元，由公司子公司上海紫泉標籤有限公司100%持股。
4、2015年度
2015年，公司合併報表範圍內新增上海利士包裝有限公司、濟南紫江企業有限公司、南京紫樂飲料工業有限公司和上海紫顓包裝材料有限公司，具體情況如下：
（1）上海利士包裝有限公司系因公司當期發生的非同一控制下的企業合併。2000年3月，公司以人民幣3,320萬元人民幣收購上海紫江（集團）有限公司所持有的上海利士包裝有限公司45%股權，2015年8月31日公司與REX HOLDINGS PTE LTD簽訂《股權轉讓協議》，以人民幣5,580萬元收購REX HOLDINGS PTE LTD持有的上海利士包裝有限公司55%股權，此次股權轉讓完成後，公司持有上海利士包裝有限公司100%股權，納入本期合併報表範圍；
（2）濟南紫江企業有限公司為公司在2015年4月新設子公司，註冊資本5,000萬元，設立時公司對其持股100%；
（3）南京紫樂飲料工業有限公司為公司在2015年4月新設子公司，註冊資本5,000萬元，設立時公司對其持股75%；
（4）上海紫顓包裝材料有限公司為公司在2015年5月新設子公司，註冊資本614.35萬美元，系由公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司派生分立增設，公司持股比例75%。
2015年，公司合併報表範圍內減少子公司上海紫誠投資管理有限公司，其於2015年2月註銷。
（三）最近三年及一期的主要財務指標
最近三年及一期，公司合併報表口徑主要財務指標如下：
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注：上述財務指標計算方法如下
（1）流動比率＝流動資產/流動負債；
（2）速動比率＝（流動資產-存貨-預付款項-其他流動資產）/流動負債；
（3）資產負債率＝負債總額/資產總額；
（4）營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入×100%；
（5）EBITDA，即息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+投資性房地產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷；
（6）EBITDA利息保障倍數=EBITDA/利息支出；
（7）加權平均淨資產收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0對應于歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。
（8）扣非後加權平均淨資產收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0對應於扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數；
（9）存貨週轉率＝營業成本/存貨平均賬面價值；
（10）應收賬款週轉率＝營業收入/應收賬款平均賬面價值；
（11）淨資產週轉率=營業收入/股東權益合計平均餘額；
（12）總資產週轉率=營業收入/資產總計平均餘額；
（13）到期貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額；
（14）利息償付率=實際支付利息/應付利息。
（四）公司管理層簡明財務分析
本公司管理層結合公司最近三年及一期的合併財務報表，對資產結構、負債結構、現金流量、償債能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了重點討論和分析。
1、資產結構分析
最近三年及一期，公司資產總額不斷增長。2017年末，公司流動資產佔比有所上升，非流動資產佔比下降，主要因公司轉讓所持有的上市公司上海威爾泰工業自動化股份有限公司（以下簡稱“威爾泰”）12.11%的股份，使得流動資產中貨幣資金增加而非流動資產中可供出售金融資產減少。2018年6月末，公司流動資產佔比上升主要是貨幣資金和應收賬款增加所致。
（1）流動資產結構分析
公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨和其他流動資產構成。其中，貨幣資金、應收賬款、存貨佔比較大，最近三年及一期三項合計佔公司流動資產的比重均在86%以上。
(2)非流動資產分析
公司非流動資產主要由可供出售金融資產、長期股權投資和固定資產構成。可供出售金融資產為公司持有的對其他公司的比例低於20%的股權投資，長期股權投資為公司對合營、聯營企業的投資。2017末，公司可供出售金融資產較上年末減少5.19億元，是公司轉讓了所持上市公司威爾泰12.11%的股份所致。2018年末，公司可供出售金融資產較上年末增加1.50億元，主要是公司將上海紫都置業發展有限公司（以下簡稱“紫都置業”）由長期股權投資轉入所致。
2、負債結構分析
最近三年及一期，公司負債總額整體保持穩定，負債結構以流動負債為主。2016年末，公司“09紫江債”由“應付債券”轉入“一年內到期的非流動負債”，導致2016年末流動負債較2015年末提高13.01%。2017年末，公司按期兌付“09紫江債”，公司整體負債水平較2016年末降低12.57%。2018年6月末，公司為兌付到期債務、考慮到資金面緊張適當增加資金儲備，導致流動負債較2017年末提高21.49%。
3、現金流量分析
報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額均為正，保持上升態勢，經營活動現金流狀況良好。公司投資活動現金流入和流出主要是公司利用暫時閒置資金購買、贖回貨幣基金及購建固定資產無形資產等長期資產。
2016年度，公司投資活動現金流入較去年同期降低77.44%，主要是公司贖回貨幣基金金額大幅減少所致；2017年度，公司投資活動現金流入及投資活動現金流量淨額較大，是由於公司轉讓上市公司威爾泰12.11%的股份所致。
4、償債能力分析
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2015-2017年及2018年1-6月，公司資產負債水平整體保持穩定，流動比率和速動比率不斷提高，利息保障倍數較高，償債能力較強。2016年度，公司運營良好，EBITDA同比增加，同時由於該年度利息支出減少，導致EBITDA利息保障倍數較去年同期提高37.89%。2017年度，公司轉讓上市公司威爾泰12.11%的股份獲得的投資收益較大，使得當期EBITDA較高，同時該年度利息支出減少，導致EBITDA利息保障倍數較去年同期提高33.64%。2018年1-6月，公司經營情況良好，同時因紫都置業由“長期股權投資”轉為“可供出售金融資產”確認1.37億元投資收益導致當期EBITDA較高、 EBITDA利息保障倍數較高。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司營業收入水平不斷提高。2016年度，公司營業利潤同比增加較多，主要是公司2015年因美元負債產生的較大的匯兌損失導致該年度營業利潤較低。2017年度，公司轉讓上市公司威爾泰12.11%的股份導致營業利潤、利潤總額和淨利潤較高。2018年1-6月，因紫都置業由“長期股權投資”轉為“可供出售金融資產” 確認1.37億元投資收益導致營業利潤、利潤總額和淨利潤較高。
6、未來業務目標及盈利能力的可持續性
公司將繼續堅持在董事會的領導下，以持續發展為宗旨，積極拓展新市場、新客戶，不斷提高企業的綜合競爭實力和抗風險能力，促進公司的健康平穩發展。公司將重點做好以下工作：
（1）積極開拓市場。由於飲料行業（除礦泉水外）增速下滑明顯，造成大多數品牌公司產能過剩。各企業推出的各項去產能措施，一定程度上影響了對飲料包裝及OEM的採購需求。再加上公司對原有市場的開發相對已比較充分，存量市場的機會不大。公司管理層清醒地認識到飲料行業市場的嚴峻性，積極地尋找各種可能的機會開闢新的市場並取得階段性成果。經充分調研，公司決定響應國家“走出去”的產業政策，開闢國際市場，將紫江飲料包裝的製造業優勢帶入國際市場。第一個項目將投資東非埃塞俄比亞，形成10億隻瓶胚與瓶蓋的生產銷售規模，並以此為契機，帶動公司包裝業務走向世界。飲料OEM事業部通過努力溝通，獲得了國際知名品牌飲料客戶的高度認可，成為其在中國飲料OEM的重要的合作伙伴，將生產易拉罐包裝的功能性飲料，同時有效地緩解紫泉飲料與現有合作伙伴由於產能過剩導致的經營壓力。
（2）加快公司產業轉型與技術升級。紫江新材料鋁塑膜在2017年實現產銷690萬M2的基礎上，要加大研發和資本的投入，爭取在動力電池市場有重大突破，實現產銷量的快速增長。公司要加快自主研發創新型環保包裝產品的市場化、產業化步伐，以培育新的利潤增長點。
（3）深化資產效率管理工作。一方面，公司將繼續加強應收款與應付款的管理，控制庫存，確保資產管理機制的長期性、有效性。另一方面，公司將推進和深化集中採購，統籌規劃、優化配置公司資源，加快內部資源整合，優先將資產調整到更加安全、長期的項目之中，以提高公司資源的使用效率。
四、本次債券發行的募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用於償還銀行貸款等公司債務以及補充流動資金中的一種或多種。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和公司債務結構確定。本次發行公司債券募集資金的運用計劃實施後，假設其他條件不發生變化，預計公司非流動負債佔負債總額的比例將會提高，將有利於優化公司債務結構，降低短期償債壓力，提高資金使用的靈活性。同時，通過發行本次公司債券，公司可以拓寬融資渠道，獲得長期穩定的資金，增強公司整體資金使用的穩定性，促進公司持續健康發展。
五、其他重要事項
截止2018年6月30日，公司對子公司的擔保餘額為51,822.73萬元，對外擔保餘額為30,580.00萬元，分別佔公司2017年經審計淨資產的11.51%和6.79%。
截止本公告披露日，公司無重大未決訴訟或仲裁事項。
特此公告。
上海紫江企業集團股份有限公司
董事會
2018年10月31日
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