證券代碼：002686 證券簡稱：億利達 公告編號：2018-048
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
2018年10月29日，浙江億利達風機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“億利達”）控股子公司浙江三進科技有限公司（以下簡稱“三進科技”）與台州偉隆金屬有限公司(“偉隆金屬”)在臺州市路橋區簽署了《資產轉讓協議》(以下簡稱“本協議”)。本協議各方協商一致同意三進科技按本協議項下條款和條件受讓偉隆金屬部分資產, 三進科技同意以自有資金人民幣6,320.06萬元收購標的資產主要為1號綜合樓及附屬設施、路國用（2008）第05530號土地使用權。
2、本次交易事項已經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過。根據《公司章程》、《深圳證券交易所中小板股票上市規則》等有關規定，本次交易事項屬於董事會審批權限，無需提交股東大會審議。
3、本次交易未構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
名 稱：台州偉隆金屬有限公司
統一社會信用代碼：91331000725853940B
公司類型：有限責任公司（中外合資）
住 所： 台州市路橋區峰江鎮橋洋工業區8號
法定代表人：戴明西
註冊資本： 680萬美元
成立日期：2000年12月25日
營業期限：2000年12月25日至2050年12月25日至
股權結構：U.S. SANJIN INTERNATIONAL LTD持股90%，台州偉隆企業管理有限公司持股10%。
經營範圍：生產銷售有色金屬複合材料、五金製品；廢舊金屬，廢舊電器設備拆解深加工（憑國家環保局批文經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
交易對方偉隆金屬與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯、投資關係，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況及評估說明
本次交易以截至2018年6月30日由北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字（2018）第0972號的《資產評估報告》，評估範圍：浙江三進科技有限公司擬收購的偉隆金屬部分資產，主要為1號綜合樓及附屬設施、路國用（2008）第05530號土地使用權。評估方法：成本法和市場法。經評估，浙江三進科技有限公司擬收購的偉隆金屬部分資產賬面價值為1,185.07萬元，評估價值為6,320.06萬元，增值額為5,134.99萬元，增值率為433.31%。（見下表）
四、交易協議的主要內容
（一）資產轉讓
1、偉隆金屬同意按本協議所述條款和條件轉讓, 三進科技同意按本協議所述條款和條件受讓偉隆金屬擁有的土地及地上附著物(包括但不限於土地上建造的一切建築物、構築物及地上定著物等)(以下簡稱“標的資產”), 標的資產的範圍以北京天健興業資產評估有限公司於2018年9月3日出具的編號為天興評報字(2018)第0972號《浙江三進科技有限公司擬收購資產涉及的台州偉隆金屬有限公司部分資產評估項目資產評估報告》(以下簡稱“《評估報告》”)為準。
2、雙方同意, 標的資產中尚未取得房屋所有權證的建築物和尚未取得土地使用權證的土地應當按照本協議之約定辦理完成相關產權證；標的資產中涉及土地使用權、房屋所有權等需要辦理產權變更登記的資產,偉隆金屬應當配合三進科技辦理有關變更手續, 如有需要, 雙方應當按照本協議約定的原則就土地及地上附著物的轉讓另行簽訂有關轉讓協議。
（二）轉讓價格
1、根據《評估報告》, 標的資產的評估價值為人民幣6,320.06萬元, 雙方同意, 本協議項下標的資產轉讓總價款為人民幣6,320.06萬元。
2、雙方同意, 本協議項下標的資產轉讓總價款的具體支付安排根據雙方另行簽訂的《債務清償協議》為準。
（三）先決條件
1、本次交易應在下列條件成立和滿足後方可進行:
（1）本次交易已取得三進科技內部有權部門(包括但不限於三進科技的董事會、股東會和/或三進科技控股股東的董事會、股東大會)同意批准, 且三進科技和/或三進科技控股股東已經根據相關法律、法規的要求履行信息披露程序。
（2）由三進科技聘請的審計機構、資產評估機構對偉隆金屬及標的資產進行全部的盡職調查和評估, 且盡職調查結果和評估結果令三進科技滿意。
2、由三進科技自行決定並經書面通知偉隆金屬, 三進科技有權全部或部分放棄本協議第3.1款所列之先決條件。
（四）交割及支付
1、雙方同意, 標的資產應當按照如下方式進行交割:
（1）於本協議簽署之日起30日內, 偉隆金屬應當將標的資產中的土地、建築物等地上附著物實際交付給三進科技佔有並使用, 並由三進科技出具接受憑證。
（2）於本協議簽署之日起12個月內, 偉隆金屬應當立即向有關政府主管部門或其授權機構申請辦理標的資產中土地和建築物的不動產權過戶登記手續(以有關政府主管部門或其授權機構正式受理之日為準)；自有關政府主管部門或其授權機構正式受理之日起12個月內, 偉隆金屬應當辦理完成相應的不動產權過戶登記手續並取得權利人變更為三進科技的不動產權證。
2、雙方同意, 擬轉讓的資產以及全部與擬轉讓的資產相關的內容根據本協議第4.1款規定的交割期限進行交割。
（五）偉隆金屬的保證和承諾
1、在本協議簽署之日, 偉隆金屬保證:
（1）偉隆金屬是按照中華人民共和國法律合法註冊、合法存續的企業法人。
（2）偉隆金屬簽署並履行本協議均: ①在偉隆金屬權力範圍之中; ②已採取必要的公司行為進行適當授權; ③不違反對偉隆金屬有約束力或有影響的法律或合同的限制。
（3）偉隆金屬對於根據本協議轉讓給三進科技的標的資產已獲得完整有效的佔有、使用、收益及處分權, 且標的資產未被查封、凍結或設置抵押權、質權及其他任何擔保權利。
（4）偉隆金屬向三進科技保證, 不存在任何第三人可能對標的資產提出優先購買權。
（5）偉隆金屬向三進科技保證, 自本協議簽署之日起至標的資產轉讓完成之前, 擬轉讓的標的資產不會因偉隆金屬承擔或可能承擔任何刑事責任、行政責任或民事責任而可能被查封、凍結或產生任何權利限制情形。
（6）偉隆金屬向三進科技保證, 在為本協議的簽署所進行的談判和協商的過程中, 偉隆金屬向三進科技提供的所有資料是真實、準確、完整、充分的。
（7）偉隆金屬已適當並足額依照法律和稅務機關的要求支付與本協議項下擬轉讓標的資產有關的全部稅費。
2、偉隆金屬承諾, 本協議簽署後, 因標的資產於本協議簽署日前已存在的瑕疵或其他原因(包括但不限於部分土地、建築物未取得產權證等瑕疵)導致三進科技受到有關主管部門的處罰或導致三進科技遭受其他任何損失的, 偉隆金屬應對三進科技的實際損失予以全額賠償。
3、偉隆金屬承諾, 標的資產於本協議簽署日前已存在的瑕疵或其他原因(包括但不限於部分土地、建築物未取得產權證等瑕疵)在標的資產實際交付及轉讓完成後不應影響三進科技對未辦理產權證之建築物和土地的正常經營使用, 偉隆金屬保證按照本協議第4.1.2款的約定辦理完成相應產權登記並取得產權證, 因該等土地或建築物辦理相應產權證需要繳納的土地補報費用、土地佔用補償等所有相關費用、支出或損失均應當由偉隆金屬承擔; 由於偉隆金屬未能於本協議第4.1.2款約定的期限內辦理完成相應產權過戶登記手續, 給三進科技造成經濟損失(包括但不限於拆除、搬遷費用以及因拆除搬遷造成三進科技生產經營損失的直接和間接經濟損失、主管部門罰款或賠償等), 偉隆金屬應當對三進科技承擔上述損失予以全額賠償。
4、偉隆金屬承諾承擔由於違反上述各款保證及承諾而產生的一切經濟責任和法律責任並賠償因此給三進科技造成的任何損失。
5、偉隆金屬承諾其將遵守本協議的各項條款。
（六）三進科技的保證和承諾
1、在本協議簽署之日, 三進科技保證:
（1）三進科技是按照中華人民共和國法律合法註冊、合法存續的企業法人。
（2）三進科技簽署並履行本協議均: (1)在三進科技權利範圍之中; (2)已採取必要的公司行為進行適當授權; (3)不違反對三進科技有約束力或有影響的法律或合同的限制。
2、三進科技承諾其將遵守本協議的各項條款。
（七）稅費
1、雙方同意, 除雙方另有約定外, 本協議項下標的資產轉讓所涉之稅費(包括但不限於土地房地產轉讓中涉及的稅費等)由偉隆金屬承擔。
（八）適用法律及爭議的解決
1、本協議受中華人民共和國法律管轄。
2、凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議, 雙方均應通過友好協商的方法解決。如果爭議在首次協商後三十(30)日內仍不能達成一致的, 任何一方均可將爭議提交本協議簽署地有管轄權的人民法院進行訴訟。
3、在訴訟進行期間, 除爭議事項外, 協議雙方應繼續遵守本協議項下的其他條款, 履行本協議項下的其他義務。
五、交易目的和對公司的影響
隨著公司控股子公司三進科技變速器殼體、發動機殼體等產品業務的迅猛發展，公司現有的土地及廠房儲備已不能滿足生產經營的需要。基於上述因素，公司通過購買標的資產名下的土地及房屋建築物所有權，偉隆金屬與三進科技相鄰，此次收購有利於三進科技資產完整性，有利於公司擴大產業化規模，擴大公司現有產能，實現產業戰略佈局，提高公司核心競爭力，實現公司的持續穩定發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第十四次會議決議；
2、《資產轉讓協議》；
3、《債務清償協議》：
4、《資產評估報告》。
特此公告。
浙江億利達風機股份有限公司董事會
二一八年十月二十九日
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