這部電影，主要是講五毒門老掌門大限將至，讓自己的關門弟子下山清理門戶的故事。整部劇籠罩在一股陰森詭異的氣氛當中，影片開頭借五毒門掌門之口介紹了五毒各自的功夫，五人各帶奇異面具，讓人感覺說不出的詭異，隨著故事的進程，影片營造的那種懸疑的氣氛逐漸展開，五毒身份的種種謎團也逐漸解開了。
老大是蜈蚣。造型就是個大鬍子，性格魯莽，喜歡直來直去。面對衙門的追捕，都是顯得胸有成竹，絲毫不膽怯，是個典型的有勇無謀的人物。大概類似於水滸傳當中的魯智深吧！！
老二是銀蛇。一襲銀白色蛇皮的衣服，手腕處還有銀色小蛇標誌，一般這種人物都是那種心狠手辣之人，但是在面對帶著面具卻仍然不知道身份的蠍子老三去說出了這樣的話，這般無休無止的殺戮，究竟要持續到什麼時候"，有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有殺戮，也許，有時候連壞人也承受不住那江湖的血腥吧。這也為後面他被老三幹掉做了鋪墊，因為他心思縝密，人又狠毒，說出那番話來，很有可能要反叛，還是除去為好！！
老三是蠍子(也是劇中一開始就出現的正義凜然，大公無私的馬班頭)
他是整部劇種最神秘，最有城府的一個人。馬班頭與壁虎老四何大爺一起出場的時候，馬班頭看似是個非常有正義感的官僚，而何大爺還戲弄路人一番，並且還白拿了麥梨老漢的幾個梨吃，最後還是馬班頭的說辭下，壁虎老四何大爺才又給力賣梨老漢錢。以及蛤蟆老五在入獄的時候，馬班頭給他送酒菜，為了消除老五的懷疑，他喝了一口酒，也把那三道菜一樣都各夾了一口吃下去，這樣更加減少了他是蠍子的可能性。直到最後去洪府，也就是老二的家中，才真正的顯露自己的面目。老三這個角色頗有點君子劍嶽不群的味道。
老四壁虎(也就是何大爺)
老四得知老五冤死了，那段他表現的非常到位，眼眶紅著，想哭出來，但是又迫於形勢，必須隱忍，體現了他的重情重義但是做事情又不魯莽的性格。
老五蛤蟆
一身蛤蟆功刀槍不入，要不是中了蠍子的暗器，罩門被破，我想沒有人可以殺他。而且他也非常具有同情心，在飯店吃飯，看見乞丐也會打賞他。
老六關門弟子
算是貫穿全劇的人物，起到承上啟下的作用吧
這部影片中也出現了不少恐怖的刑具，如"萬針衣破蛤蟆功"、"鋼針入腦"、"油紙糊面殺人...雖然這種設計比較普通。不過比起現在那些炫酷的特技來講，不知道好多少倍了。
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