證券代碼：600346 證券簡稱：恆力股份 公告編號：2018-087
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
恆力石化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“恆力股份”）第七屆董事會第三十九次會議（以下簡稱“本次會議”）於2018年10月24日以電子郵件、電話方式發出通知。會議於2018年10月28日以現場結合通訊方式召開。本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名。會議由董事長範紅衛女士主持，公司高級管理人員列席了會議。本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法（2018年修正）》和《恆力石化股份有限公司章程》等有關規定。
經與會董事逐項認真審議，會議以投票表決的方式通過了如下決議：
一、《關於以集中競價交易方式回購股份的預案的議案》
（一）回購股份的目的和用途
鑑於近期公司股票價格受到宏觀經濟、資本市場波動等諸多因素的影響出現了較大波動，當前公司股價未能正確體現公司的實際價值和經營業績。基於公司煉化一體化項目投產在即、PTA及聚酯業務業績持續增長的預期，為進一步提升公司價值，增強投資者信心，推動公司股票價值的合理迴歸，同時為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司擬以自有資金回購股份。
本次回購的股份的用途包括但不限於用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需等法律法規允許的其他情形。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（二）回購股份的種類
公司發行的人民幣普通股（A股）。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（三）回購股份的方式
通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（四）回購股份的價格
結合近期公司股價，回購股份的價格為不超過人民幣18.00元/股（含18.00元/股），具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。如公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（五）回購股份的資金總額及數量
回購資金總額：不低於人民幣10億元，不超過人民幣20億元。
回購股份的數量：按回購資金總額上限人民幣20億元、回購價格上限18.00元/股進行測算，若全部以最高價回購，預計最大回購股份數量約為1.11億股，約佔公司截至目前已發行總股本的2.20%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（六）擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（七）回購股份的實施期限
回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據股東大會授權或董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間內回購公司股票：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（八）回購有關決議的有效期
自公司股東大會審議通過本次回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
本項議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事就該議案發表了同意意見。
具體內容詳見公司於2018年10月29日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《恆力石化股份有限公司關於以集中競價交易方式回購股份的預案公告》（公告編號：2018-088）。
二、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次股份回購相關事宜的議案》
為了配合公司本次回購股份，擬提請公司股東大會授權董事會及相關授權人士在本次回購公司股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事項：
1、授權公司董事會及相關授權人士在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
2、除涉及有關法律、行政法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事 項外，授權公司董事會及相關授權人士依據有關規定（即適用的法律、行政法規、監管部門的有關政策規定）調整回購股份的具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
3、除涉及有關法律、行政法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權公司董事會及相關授權人士依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案；
4、授權公司董事會及相關授權人士具體設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
5、授權公司董事會及相關授權人士根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
6、授權公司董事會及相關授權人士具體辦理與本次股份回購事項有關的其他所必須的事項；
7、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、《關於修訂部分條款的議案》
根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）、《上海證券交易所股票上市規則（2018年）》等相關規定，結合公司的實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，並提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理相應的工商變更登記手續事項。
議案具體內容見公司於同日披露的《恆力石化股份有限公司關於修訂部分條款的公告》（公告編號：2018-089）
四、《關於修訂的議案》
同意公司修訂《董事會議事規則》，全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
五、《關於召開2018年第四次臨時股東大會的議案》
公司擬定於2018年11月15日召開2018年第四次臨時股東大會。具體內容見公司於同日披露的《關於召開公司2018年度第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-090）。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。
特此公告。
恆力石化股份有限公司
董事會
2018年10月29日
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