異議股東現金選擇權價格打九折，價格調整隻能下調不能上漲？美的集團（000333.SZ）、小天鵝之間的吸收換股重組引來了深交所的關注，關注點在合併必要性、定價合理性等。
10月25日晚間，深交所下發重組問詢函，要求說明換股價格溢價合理性，合併的必要性，異議股東現金選擇權定價的合理性，且重組方案是否有利於充分保護中小股東的合法權益等。
在必要性方面，深交所要求結合美的集團、小天鵝的經營現狀，對比分析換股吸收合併前後情況，進一步說明本次換股吸收合併的必要性，以及對兩家公司的生產經營、品牌延續、上下游關係維護等的影響。
在定價方面，根據此前重組預案，美的集團換股價格為42.04元/股；小天鵝A（000418.SZ）換股價格為50.91元/股，較其定價基準日前20個交易日交易均價溢價10%；小天鵝B（200418.SZ）換股價格為48.41港元/股，約合人民幣42.07元/股，較定價基準日前20個交易日交易均價溢價30%。
據此計算，每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團股票；每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。
小天鵝溢價換股，看似對小天鵝的股東們較為划算。對此，深交所要求結合美的集團2014年要約收購小天鵝、小天鵝近年財務狀況、經營成果等情況，分別從雙方角度論證定價機制是否充分保護中小股東的合法權益。
預案中還存在一項對異議股東的方案。據公告，美的集團異議股東收購請求權、小天鵝異議股東現金選擇權價格均為定價基準日前一個交易日收盤價的90%。
即若有異議，則股價可打九折折現。對此，深交所也以求說明這一定價的依據及合理性。
收購請求權、現金選擇權，是指當上市公司擬實施重組、合併等重大事項時，異議股東有權要求公司或第三方以公平價格回購其所持股份。
通常情況下，現金選擇權制度是一種保護中小股東的一種手段，因重組後二級市場上股價走勢或出現不理智現象。
若現金選擇權高於二級市場價格，則存在一家的溢價套利空間。但此次方案中為折價10%，或許是考慮到在停牌一個半月期間A股市場調整的原因。
方案還對美的集團異議股東收購請求權價格、小天鵝異議股東現金選擇權價格提出了一項調整機制。觸發條件為深證綜指（399106.SZ）、申萬白色家電指數（801111.SI）連續二十個交易日中至少十個交易日收盤點位較定價基準日收盤點位跌幅超過20%，且同期美的集團/小天鵝A/小天鵝B至少有十個交易日較此前定價均價跌幅超過20%。
讓人疑惑的是，這一調價機制僅設置了下跌時可調，而並未設置若股價上漲時可調。有市場人士對界面新聞表示，對投資者來說，現金選擇權的價格只能下調而不能上漲，這顯然不太合理。
對此，深交所要求說明，價格調整機制中的調價次數安排，價格調整機制未能提供雙向調整機制的原因及合理性。
同時，預案考慮到異議股東的調價機制，卻未對選擇換股價格提供調價機制安排。這也意味著，不論三家公司復牌後股價如何波動，換股股東的價格已照上述價格固定住了。
深交所也要求說明，為何未提供換股價格的調價機制安排。
此外，深交所還要求補充披露小天鵝所擁有的業務資質、許可、專利等具體情況，說明換股吸收合併註銷小天鵝法人資格對上述事項的具體影響。
美的集團從對小天鵝實施控制到實現合併，深交所還要求說明是否可能存在形成行業壟斷以及需向有關部門提交審批。
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