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因為比較關注基建行業，看到中國中鐵債轉股公告的時候感覺小震撼，不過比較忙，今天才有空和@腹股溝的玫瑰 探討了一下這個問題，以下是些許淺見。
公告比較短，有意義的話大概就一句：
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃市場化債轉股，標的資產為債轉股過程中投資人取得的公司部分子公司的股權，可能構成重大資產重組。
這裡再提一下重大重組的標準：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
簡單地說，按中鐵的情況，保守估計債轉股的規模也將在幾百億的規模級別。
回到公告中，首先籌劃市場化債轉股，但是這麼大體量的債轉股應該有大量的基石投資人，不過相當一部分也是發行給了市場的普通投資者。
重點在於標的資產和形成重大資產重組的可能，這裡的投資人應該是已經取得中鐵子公司股權的外部股東。目前還不清楚這部分股東是原有的股份持有人，還是已經經歷過非市場化的債轉股實現持股的股東。但是無論如何，如果標的資產是無法流通的子公司股權，那麼此次參與市場化債轉股的投資人即使滿足轉股條件，也無法實現變現。那麼我假設投資人如果想要變現，大概有以下三種手段。
第一，後續存在子公司股權轉為母公司股權的運作，給與此輪債轉股投資人二級市場變現的機會。個人感覺這個概率比較小，且不說過程極其複雜，如果按文中描述達到重大重組可能的體量的債被轉換成股，國資委的持股比例將大大被市場稀釋，這點不符合國資委的尿性。
第二，子公司的股權分拆上市。這個概率估計就更小了，一般債轉股都有一定期限，而分拆上市過程非常漫長，如果只是為了吸引投資人，可能債轉股都到期了子公司都還沒上市。
第三，通過可轉債二級市場減持。但是如果標的資產無法變現，中鐵的可轉債在市場估計是無人問津，很難用合適的價格賣出。
加上因為是公開發行，很多債轉股在普通投資人手裡，也很難認為是幫現有子公司股東找接盤俠的陰謀論。那麼在轉股後變現獲利概率極小情況下，我覺得剩下的可能就是：
１. 這壓根就是一筆超級大額的抵押融資，用子公司的股權作為抵押發行可轉債。
２. 投資人也不是衝著轉股去的，是衝著利息去的。
至於為什麼不直接負債，而是要發行可轉債？看看中鐵的訂單增速、現金流情況就不難理解了。今年中鐵現金流情況大幅惡化，又要發展業務又沒現金，發可轉債利率低，基石投資人估計是關係戶或者收益率要求比較低的險資配置。
但是我想不明白普通投資人為什麼要買呢？而可轉債計入負債的會計處理，瞭解下來雖然分成債務部分和權益部分，看似比直接舉債少加了點槓桿，但是權益部分幾乎可以忽略不計，和正常舉債對槓桿率的影響沒有多大差別。
如果中鐵真的發出來這麼大規模的債務，名存實亡的央企降槓桿口號，意義何在？
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