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10月9日，很多人應該還沉醉在“十一”假期的愉快之中，無心工作。但對甘情操來說，本已身處深淵的他這下直接掉進了地獄。
當天，上市公司潯興股份發佈一份仲裁事項的公告，深圳價之鏈跨境電商有限公司原實控人甘情操等，未能完成業績承諾，並違規將重組時——設立的共管賬戶中的5000多萬資金轉入個人賬戶，並以此為由申請仲裁。
而這一切都要從一場重組說起。
槓桿套槓桿的王老闆
2015年隨著央行多次放水，各類資產在資本市場鍍金後，都身價百倍，有種終南捷徑的意思，中間的玩家也賺的盆滿缽滿。
此時本文的主人公王老闆也按奈不住了。
2016年9月8日，王立軍拿出十億成立了天津匯澤豐企業管理有限責任公司，開始了買殼找資產的淘金之路。
無利不起早，賺錢的事王老闆也是格外上心，2016年11月，在王老闆成立匯澤豐2個月後，就拿下了A股最大的拉鍊上市公司----潯興股份的殼。資料顯示，此次買殼交易對價25億，溢價2.2倍；王老闆自有資金10億，通過農行融資15億。1.5倍槓桿，雖然槓桿率不高，但風險已然放大。
槓桿是要付利息的，時間就是金錢。在剛過不改變主營的承諾期後，王老闆就迫不及待的啟動了資產鍍金之路。2017年4月潯興股份再次停牌，策劃重組。擬收購跨境電商公司深圳價之鏈跨境電商有限公司。
而根據交易細節，王老闆再次動用了槓桿進行收購，準備坐享價之鏈升值後的溢價，此番槓桿之上再加槓桿的收購，雖然不能說空手套白狼，也算是一場以小博大的豪賭；此時，甘情操等價之鏈原股東也搭上了王老闆資產鍍金的快車，資產賬面價值快速。
“名利雙收”的甘情操
資料顯示，甘情操最早做建材石料生意，2008年，成立了價之鏈，主要在亞馬遜等電商平臺上銷售家居、戶外、3C等產品。由於起步早，價之鏈發展非常快，不到四年時間銷售額便超過億元。
在跨境電商領域站穩腳跟後，甘情操開始把目光投向了資本市場。2016年4月價之鏈在新三板掛牌，而此時行業老大徐佳東的跨境通早已借殼通過百圓褲業登陸資本市場上市，股價蹭蹭的漲。此時的甘情操，又怎甘落後。
較之主板市場，新三板總歸差點意思。但在2017年3月，價之鏈也拉到了一筆定增，參與方主要是海通系，按照當時定增的價格，價之鏈整體估值13億左右。
不過很快，價之鏈就抱上了更粗的大腿。在完成定增不久，王老闆就找到了甘情操，想把價之鏈裝進上市公司裡，準備出價11億收購65%的股權，估值16.9億，較之前定增溢價1.3倍。
根據當時的交易細節，潯興股份採用現金交易，首筆支付6.6億，根據當時交易細節，除共管的1.6億用於維持潯興股份股價外，其餘部分均進入交易對手賬戶。
而甘情操對自己的資產相當自信，欲等價之鏈裝進上市公司升值後再謀求套現。通過企查查，查看現在價之鏈股權結構，在潯興股份收購價之鏈65%的股權後，甘情操、朱玲及其控股的合夥人公司仍擁有31.34%的股份，而對比2017年海通系定增完成後的60.93%的股權，此次交易甘情操個人僅出售了29.59%的股權，對價5億元，而其中4.4億作為業績對賭的抵押，未直接支付，其餘資金則在共管賬戶中，用於維護潯興股份股價。由此看來，這場併購，甘情操兜裡沒落下一分錢。
同時，甘情操還承諾價之鏈2017年、2018年、2019年淨利潤不低於1億元、1.6億元、2.5億元，累計承諾淨利潤數不低於5.1億元。2016年，價之鏈實現營業收入4.57億元，同比增長232.7%，淨利潤為5817萬元，同比增長564%。以此算來，完成業績承諾問題不大。
不過正是這個承諾。讓甘情操從深淵墜入地獄，2017年以來，受多重因素影響，價之鏈已無法維持業績高增長，2017年僅實現淨利潤9686.96萬元，未能完成當年的業績承諾，2018年上半年更是虧損1907.58萬元，拖累了上市公司業績。
此時，甘情操將共管賬戶裡的資金偷偷轉入個人賬戶。最終上市公司方面提出了仲裁，申請甘情操支付業績補償款10億多元，並沒收甘情操在收購完成後，按照重組細節使用共管賬戶買入其名下的全部上市公司股份。 這樣算來，這場併購，甘情操不僅失去了價之鏈大股東的地位，還倒欠上市公司5億多，可謂是賣掉公司，卻讓自己變得負債累累。
沒有贏家的賭局
這場併購甘情操失去了公司的控制權，還倒欠上市公司5億多元，其他參與方就掙錢了嗎？
我們來看看上市公司方面吧，潯興股份自王立軍入主後，有兩次停牌，第一次收購價之鏈，第二次試圖剝離拉鍊資產與負債以圖推高上市公司股價。
從圖中可以看出，潯興股份在收購價之鏈後，市場沒有買賬，股價在當週短暫衝高後回落，較停牌前未有多少漲跌。隨後才開始緩慢拉昇，中間有多少買盤是王老闆為了避免爆倉，利用配資賬戶買入，就只有王老闆自己知道了。
第二次復牌，潯興股份就更慘了。2017年11月潯興股份再次停牌，王老闆本欲買殼注入資產，隨後剝離落後產能及負債，通過自己的加槓桿，給上市體系去槓桿，並提供後續資本運作所需要的現金流，希望把上市公司打造為一個高技術、新概念的企業，對標跨境通，坐享概念溢價的收益。
理想很豐滿，現實很骨感，面對去槓桿融資難的大環境，以及價之鏈利潤斷崖式下滑，潯興股份在2018年已經無力再推進剝離拉鍊資產與負債的資本運作了。同時，面對來自監管層的壓力，潯興不得不於2018年9月10日復牌，隨後連續7個跌停板，股價腰斬，最低跌到5.88元/股，較復牌前股價下跌62.45%，市值蒸發近40億，也可謂是損失慘重。
潯興股份市值蒸發近40億，作為大股東的王老闆，日子自然也不好過。如果僅計算王老闆控股潯興股份的損失話，目前潯興股份市值22億左右，王老闆控股25%，僅剩5.5億市值，賬面浮虧19.5億，所質押的股權也早已接近平倉線，王老闆不得不拿出自己的資產進行補充質押。
在收購價之鏈時，潯興方面向廈門國際信託有限公司申請了不超過5.5億元的併購貸款，其他資金通過抵押潯興股份資產進行融資，由此看來在收購價之鏈時，王老闆未有資金投入。
當時王老闆在控股潯興股份時，與農行簽訂了三年前的融資協議，利息在4個點左右。這樣算來到今年11月，利息支出就已超過1.2億以上，加上潯興市值虧損以及控盤融資賬戶成本，王總目前賬面虧損至少在21億以上。
虧損逾21億，難怪王老闆會跟甘情操翻臉呢。
除10月9日潯興股份申請仲裁，讓甘情操賠償上市公司10億，沒收其持有的上市股份外；10月16日，潯興股份在回覆交易所問詢函中也表示，公司無法掌控價之鏈，所委派的財務總監杜慧娟無法履職。
潯興方面公告此類信息，看來王老闆與甘情操已水火不容。
不論是之前併購的對賭協議，還是這場撕逼大戰，最終都不會有贏家吧，只是看誰損失更小罷了。這場沒有贏家的賭局，究其原因，有市場的因素，有價之鏈資產不佳，無法支撐上市公司市值的因素，王老闆欲以小博大，槓桿率過高造成上市公司操作空間過小，一著不慎滿盤皆輸。
這場買殼大戲，最終虧的一敗塗地的故事到這裡已經講完了，後面很可能會陷入公說公有理、婆說婆有理的羅生門之中。而這樣的故事，A股市場還會繼續上演。
（本文內容僅供參考，不構成投資建議，市場有風險，投資須謹慎）
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