問題5
在申請軟件著作權的時候要公開代碼，這是否意味著已經把核心內容公開了？作為初創企業該如何應對？
崔大狀：這個問題相對容易解決：我們一般在登記軟件著作權的時候不會公開核心源代碼。但這樣你可能會擔心，是不是就起不到軟件著作權登記的目的了？我們通常的解決方案是：公開那些有自己顯著編程風格的源代碼，通過這些源代碼很容易推斷出其他未公開源代碼也是同一個團隊編寫的。基於這樣的方式來輔助確定版權問題。但我們贊同你的觀點，不會公開核心源代碼，尤其是核心算法。
問題6
創業團隊知識產權出資的注意要點有哪些？
崔大狀：我們回答這個問題是從創業團隊合夥人角度出發來回答的：只要股東之間確認投入的知識產權，就沒有問題。因此，需要簽署一個備忘錄對某個股東的知識產權投資做一個確認。也可以在合夥協議中約定清楚。如果是從投資方的角度考慮就比較複雜了，需要當面來諮詢我。
問題7
剛成立的互聯網創業公司，合夥人股權是按照出資比例和工作崗位設定的，如果細分，資金和崗位各佔百分比多少對合夥人比較合適?
崔大狀：不建議按照這種思路來考慮股權分配。我們認為更可行的辦法是：根據不同合夥人對於公司的貢獻確定各自的股權比例，然後要求大家按照各自的股權比例來出資。如果有人是隻出資、不幹活的，則另外去考慮（通常的做法是：先確定公司估值，然後根據出資人的比例確定他的股權比例，剩下的股權比例再在合夥人之間按照貢獻度來分配）。這是通常的操作方法，只能供參考。股權比例說白了，還是股東之間自己約定，只要各股東同意，就沒有問題。
問題8
在業務拓展中，會有新夥伴提出再成立新公司來處理由他帶來的業務，這與在原公司參股主要區別和利弊是什麼？
崔大狀：一個創業公司往往有自己明確的主業，就是主營業務方向。如果新夥伴帶來的業務是這個主業的，那麼才可以考慮用創業公司來接單，否則我們一般不建議用創業公司來接單。如果不是主業的，一定是設立新公司來接單會比較好。此外，要考慮的問題的是：這個新夥伴是僅僅處理這個業務的？還是作為你們創業公司的合夥人出現，如果是長期的合夥人，那麼可以考慮在原來的創業公司給他股權，但一定要考慮退出機制；如果不是長期的合夥人，那麼建議用新公司來接納他以及他的業務，通常的做法是新公司的大股東為原來的創業公司。
股權代持主要的問題是沒法對抗第三人，但總體來說我們建議用股權代持的方式，這樣操作簡單。因此，在代持人（工商局上體現的股東）的個人信譽良好的情況，可以考慮股權代持。
問題9
多名股東之間的股權分配比例，是對等（平均）分配還是差異化分配比較好？
崔大狀：首先股權分配沒有絕對的規則，因為這是股東之間的問題，只要股東同意就可以了。有一種說法是投資機構不願意投資給股權平均分配的創業公司，這只是事情的一個表現而已。實際上，投資機構最看重的始終是創業公司的業務本身，如果團隊人員足夠團結、業務足夠好，那麼即使股權是平均分配的，投資機構仍然會毫不猶豫地進行投資。
從提高公司治理效率的角度出發，創業公司的決策效率應該儘量高，所以我們推薦用一致行動人的方式來提高表決效率。這樣做，一定會犧牲一定的公平，但更加符合創業公司的特點和氣質。如果有了一致行動人協議，那麼即使股權是平均分配的但仍然可以保證公司決策的效率以及創業團隊的效率。
從我們的經驗來看，更大的概率是一家創業公司裡的股東總有股權比例的差異，因為每個人在創業公司裡的角色是不同的，貢獻也不會相同，所以在較多的情況下，股東之間的股權比例會不同。我建議發起人（項目召集人）要勇於主持股權分配的問題，不要過於羞澀。
作者 | 崔大狀
簡介：企業灣法律顧問
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