證券代碼：002322 證券簡稱：理工環科 公告編號：2018-081
寧波理工環境能源科技股份有限公司
關於重大資產重組配套融資限售股份上市流通提示性公告
本公司及本公司董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
特別提示：
1、本次限售股份可上市流通數量為34,337,348股，佔公司股本總額398,034,348股（北京尚洋東方環境科技有限公司2017年度未達成業績承諾相應補償股份回購註銷前總股本）的8.6267% ；
2、本次限售股份可上市流通日為2018年10月22日。
寧波理工環境能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大資產重組配套資金認購方寧波天一世紀投資有限責任公司（以下簡稱“天一世紀”）、周方潔嚴格履行作出的承諾事項，相關股份達到解除限售條件，經公司向深圳證券交易所申請並在中國登記結算有限責任公司深圳分公司辦理，本次可上市流通限售股份34,337,348股將於2018 年10 月22日起上市流通。具體情況如下：
一、公司重大資產重組非公開發行股份概況及股本變動情況
1、非公開發行股份概況
經中國證券監督管理委員會《關於核准寧波理工監測科技股份有限公司向朱林生等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2015〕1724號）核准，公司發行股份及支付現金收購博微新技術100%股權，發行股份及支付現金購買尚洋環科100%股權，同時，公司向寧波天一世紀投資有限責任公司非公開發行股份24,176,706股、向周方潔非公開發行股份10,160,642股募集配套資金。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2015年10月13日出具的《股份登記申請受理確認書》，理工監測已於2015年10月13日辦理完畢本次募集配套資金的新增股份登記申請，發行新股數量為34,337,348股。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日終登記到賬，並正式列入上市公司的股東名冊，新增股份上市首日為2015年10月22日。
2、非公開發行股份完成至今股本變動情況
1）公司回購註銷北京尚洋東方環境科技有限公司2015年度未達成業績承諾相應補償股份1,683,659股事宜已於2016年9月27日辦理完成，公司股本總額由402,998,675股調整為401,315,016股。
2）公司根據中國證券監督管理委員會寧波監管局《關於對寧波理工環境能源科技股份有限公司採取責令改正措施的決定》（【2016】18號）（以下簡稱“《決定書》”）進行整改，對北京尚洋東方環境科技有限公司2015年度業績承諾完成情況進行調整並回購註銷相應的追加補償股份471,840股。同時，回購註銷尚洋環科2016年度未達成業績承諾相應補償股份2,808,828股。公司股本總額由401,315,016股調整為398,034,348股。
3）公司回購註銷北京尚洋東方環境科技有限公司2017年度未達成業績承諾相應補償股份1,372,143股事宜已於2018年10月17日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成。公司股本總額由398,034,348股調整為396,662,205股。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
一）配套資金認購方關於股份鎖定期的承諾
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截至本公告出具日，配套資金認購方關於股份鎖定期的承諾已經完成，未出現違反上述承諾的情形。
二）特定情況下股份鎖定的承諾
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注：1、理工監測實際控制人為周方潔、餘艇、劉笑梅。2、全體董事、監事、高級管理人員指本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易停牌日至公司2015年第二次臨時股東大會決議生效日止在公司任職的董事、監事、高級管理人員。
截至本公告出具日，相關方關於股份鎖定期的承諾已經完成，未出現違反上述承諾的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為：2018年10月22日；
2、本次限售股份可上市流通數量為34,337,348股，佔公司股本總額398,034,348股（北京尚洋東方環境科技有限公司2017年度未達成業績承諾相應補償股份回購註銷前總股本）的8.6267% ；
3、本次申請解除股份限售的股東人數為2人；
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
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四、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、保薦機構的核查意見；
特此公告。
寧波理工環境能源科技股份有限公司
董事會
2018年10月18日
證券代碼：002322 證券簡稱：理工環科 公告編號：2018-082
寧波理工環境能源科技股份有限公司
關於北京尚洋東方環境科技有限公司2017年度未達成業績承諾相應補償股份回購註銷完成的公告
1、本次回購註銷1,372,143股，佔回購前公司總股本398,034,348股的0.3447%。
2、本次業績補償股份由公司以1元總價回購並註銷。本次回購的股份已於2018年10月17日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
寧波理工環境能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”，前身系寧波理工監測科技股份有限公司）經與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，公司回購註銷尚洋環科2017年度未達成業績承諾相應補償股份1,372,143股事宜已於2018年10月17日辦理完成，公司股本總額由398,034,348股調整為396,662,205股。本次回購涉及9名股東。具體情況如下：
一、本次業績補償事項已履行的審批程序
公司於2018年4月23日召開第四屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《關於北京尚洋東方環境科技有限公司2017年度未達成業績承諾暨相應補償股份回購註銷的議案》。
公司於2018年5月17日召開2017年度股東大會，會議審議通過了《關於北京尚洋東方環境科技有限公司2017年度未達成業績承諾暨相應補償股份回購註銷的議案》。
《關於北京尚洋東方環境科技有限公司2017年度未達成業績承諾暨相應補償股份回購註銷的公告》詳見2018年4月25日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、本次業績補償具體方案
經中國證券監督管理委員會《關於核准寧波理工監測科技股份有限公司向朱林生等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2015〕1724號）核准，公司向尚洋環科股東成都尚青科技有限公司等9名交易對方發行人民幣普通股（A股）股票25,301,202股（每股面值1元、每股發行價格12.45元），同時公司支付現金13,500.00萬元一併收購尚洋環科100%股權。2015年8月5日，尚洋環科100%股權已按照法定方式過戶給公司，並在北京市工商行政管理局海淀分局辦妥將尚洋環科100%股權的持有人變更為公司的變更登記手續。公司向上述交易對方發行的25,301,202股股票已於2015年8月31日在中國證券登記結算有限責任公司深證分公司辦妥股份登記手續，並於2015年10月12日在深圳證券交易所上市。
根據公司與尚洋環科原股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產利潤補償協議》（以下簡稱“利潤補償協議”）和《發行股份及支付現金購買資產利潤補償協議之補充協議》（以下簡稱“利潤補償協議之補充協議”），尚洋環科股東成都尚青科技有限公司等9名交易對方承諾利潤補償期間（2015年、2016年及2017年）實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於3,800萬元、4,680萬元、6,000萬元，如尚洋環科公司在利潤補償期間實際利潤未達上述承諾利潤，則成都尚青科技有限公司等9名業績承諾方應按照《利潤補償協議》和《利潤補償協議之補充協議》約定進行補償。
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天健審〔2018〕3480號），尚洋環科公司2017年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為5,450.30萬元（具體金額為54,503,011.34元）（其中與本公司關聯交易產生的歸屬於母公司股東的淨利潤為612.77萬元），累計完成扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為11,941.52萬元（其中與本公司關聯交易產生的歸屬於母公司股東的淨利潤為2,114.39萬元）。未能完成2017年度業績承諾。
由於尚洋環科2017年未實現承諾業績，坤元資產評估公司出具了《寧波理工環境能源科技股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的北京尚洋東方環境科技有限公司資產組價值評估項目資產評估報告》（坤元評報【2018】205號），經評估，尚洋環科公司相關資產組的可回收價值為67,284.25萬元，上市公司對收購尚洋環科100%股權商譽賬面價值65,276.71萬元，可收回價值大於賬面價值，本期不需要計提商譽減值準備。
根據《利潤補償協議》和《利潤補償協議之補充協議》，成都尚青科技有限公司、浙江銀泰睿祺創業投資有限公司、北京銀漢興業創業投資中心（有限合夥）、江蘇齊正電力技術有限公司（原江蘇凱地電力技術有限公司）、北京薪火科創投資中心（有限合夥）、北京中潤髮投資有限公司、熊暉、沈春梅、孟勇應履行協議義務，以所獲得的股份對價進行賠償，具體應補償股份數為：
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三、《發行股份及支付現金購買資產利潤補償協議》及《發行股份及支付現金購買資產利潤補償協議之補充協議》中關於業績補償的主要條款
（一）公司與尚洋環科全體股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產利潤補償協議》中關於業績補償的主要條款
“第五條 利潤補償及資產減值補償的實施
1、本次交易完成後，若在補償期限內，標的公司每年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的淨利潤低於每年的淨利潤承諾數，則乙方應當對甲方進行利潤補償。
2、補償方式：甲方在每年年報披露後10個交易日內，計算乙方應補償的金額，具體補償方式為先由乙方以股份方式補償，若應補償股份數量大於乙方持有的股份數量時，差額部分由乙方以現金方式補償。其中股份補償方式應先以乙方當年可以解鎖的股份進行補償，乙方當年可以解鎖的股份不足以補償的，以其後續年度可以解鎖的股份進行補償。乙方在補償前先將乙方各方持有的該等數量股票劃轉至理工監測董事會設立的專門賬戶（以下簡稱“專戶”）進行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利；乙方承諾：在上述股份劃轉至董事會專門賬戶之前，對上述股份進行鎖定，未經公司董事會同意，保證不對鎖定股份進行質押，也不對補償股份解除鎖定，鎖定股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。補償承諾期滿，上市公司將召開股東大會就上述被鎖定股份回購及後續註銷事宜召開股東大會進行表決，乙方將回避表決。現金補償方式根據計算確定的補償金額由交易對方轉賬至董事會設立的專門資金賬戶。
3、交易對方每年補償的具體數量按以下公式確定：
（1）當年應補金額的計算公式為：
當期應補償金額=（業績承諾期起始日至當期期末累積承諾淨利潤數-業績承諾期起始日至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的股權的交易總價格-已補償金額。（注：業績承諾期起始日為2015年1月1日）
以上公式運用中，應遵循：（a）前述淨利潤數均應當以標的公司合併報表歸屬於母公司的淨利潤數確定；（b）補償金額不超過標的股權交易價格。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的金額不回沖；
（2）當年應補償股份數量=當年應補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格
乙方各方需補償的股份數量=本次交易中乙方各方實際獲得股份數/乙方取得的股份數×當年應補償股份數。
如理工監測在利潤補償期間實施送股、公積金轉增股本的，上述公式的應補償股份數量應調整為：按照上述確定的公式計算的應補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。
如理工監測在補償期限內實施現金分配的，補償股份所對應的現金分配部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。
（3）如按以上方式計算的當年應補償股份數量大於乙方單個主體屆時持有的股份數量時，差額部分由補償責任人以現金補償。
乙方單個主體當年應補償現金金額＝（該個體當年應補償股份數量－該個體當年實際補償股份數量）×本次發行價格。
（4）由於司法判決或其他原因導致乙方中的一方在股份鎖定期內轉讓其持有的全部或部份理工監測股份，使其所持有的股份不足以履行本協議約定的補償義務或其本次認購的股份不足以履行本協議約定的補償義務時，不足部分由該方以現金方式進行補償。
4、減值測試：在補償期限屆滿時，甲方對標的資產進行減值測試，如：如標的資產期末減值額大於利潤補償期限內乙方各方已支付的補償金額，則乙方應向甲方另行補償。另需補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數（減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。
5、乙方累計可以補償的股份數量不超過本次認購股份的總數（如上述補償測算期間上市公司發生送股、轉增股本的，則做相應調整）。如依據上述公式計算出來的當年需補償的股份數量為負數，則當年新增股份補償數為零，原已計算的補償股份數也不衝回。
6、在補償期限屆滿且確定應補償股份數量並完成鎖定手續後，甲方應在兩個月內就鎖定股份的回購及後續註銷事宜召開股東大會，以總價1元的價格定向回購專戶中存放的全部鎖定股份並予以註銷。”
（二）公司與尚洋環科全體股東簽署的《發行股份及支付現金購買資產利潤補償協議之補充協議》中關於業績補償的主要條款
“四、原協議第五條“利潤補償及資產減值補償的實施”的變更
（一）原協議第五條第2款變更
變更前內容：
變更後內容：
2、補償方式：甲方在每年年報披露後10個交易日內，計算乙方應補償的金額，具體補償方式為先由乙方以股份方式補償，若應補償股份數量大於乙方持有的股份數量時，差額部分由乙方以現金方式補償。其中股份補償方式應先以乙方當年可以解鎖的股份進行補償，乙方當年可以解鎖的股份不足以補償的，以其後續年度可以解鎖的股份進行補償。乙方用於補償的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利；乙方承諾：在上述股份回購註銷前，對上述股份進行鎖定，未經公司董事會同意，保證不對鎖定股份進行質押，也不對補償股份解除鎖定，鎖定股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。未完成業績承諾的年度，在補償方案確定後，上市公司將召開股東大會就上述補償股份回購及後續註銷事宜進行表決，乙方將回避表決。現金補償方式根據計算確定的補償金額由交易對方轉賬至董事會設立的專門資金賬戶。
（二）原協議第五條第6款變更
變更前內容：
6、在補償期限屆滿且確定應補償股份數量並完成鎖定手續後，甲方應在兩個月內就鎖定股份的回購及後續註銷事宜召開股東大會，以總價1元的價格定向回購專戶中存放的全部鎖定股份並予以註銷。
變更後內容：
6、未完成業績承諾的年度，在補償方案確定後，甲方應及時就補償股份的回購及後續註銷事宜召開股東大會，以總價1元的價格定向回購全部補償股份並予以註銷。”
四、本次業績補償股份回購註銷股份完成情況
1、回購註銷股份數量：1,372,143股，明細如下：
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2、回購註銷股份價格：總價1.00元人民幣；
3、回購註銷股份資金來源：自有資金；
4、減資公告及本次回購註銷驗資情況
2018年5月25日，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網披露了《減資公告》，自減資公告發布45日內，公司未收到債權人異議。
2018年7月20日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）對本次回購註銷股份事宜出具了《驗資報告》（天健驗（2018）257號）。
貴公司原註冊資本為人民幣398,034,348.00元，實收資本人民幣398,034,348.00元。根據貴公司2017年度股東大會決議和修改後章程規定，貴公司申請回購成都尚青科技有限公司(以下簡稱成都尚青)等9名業績承諾方業績承諾相應補償的限制性人民幣普通股（A股）1,372,143股，減少註冊資本人民幣1,372,143.00元，變更後的註冊資本為人民幣396,662,205.00元。貴公司以總價人民幣1元的價格回購成都尚青等9名業績承諾方相應補償的限制性人民幣普通股（A股）1,372,143股，每股面值1元。貴公司共計支付成都尚青等9名業績承諾方人民幣1.00元。經我們審驗，截至2018年7月16日止，貴公司已支付成都尚青等9名業績承諾方出資額人民幣1.00元，其中，減少實收資本人民幣壹佰叄拾柒萬貳仟壹佰肆拾叄元整（￥1,372,143.00），增加資本公積-股本溢價人民幣1,372,142.00元。
5、回購註銷完成進展
公司按照規定及時辦理了上述業績承諾補償股份的回購註銷手續，截至本公告披露日，該等股份已完成回購並註銷。
五、本次回購註銷前後公司股權結構情況：
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六、本次回購註銷對公司每股收益的影響
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