随着国家层面大力推动PPP项目建设，政府和社会资本方对于了解、熟悉PPP项目建设的咨询机构的依赖愈发迫切，PPP模式作为一种新生事物，政府和社会资本方对此都不熟悉，而由于PPP项目的国家战略推动，诸多的咨询服务机构如雨后春笋般浮现，如何遴选专业的咨询服务机构，成为政府和社会资本都较为伤脑筋的难题之一。笔者认为，PPP项目能否成功，很大程度上取决于咨询服务机构是否专业？是否真正熟悉、了解PPP模式内涵，其中的咨询服务机构主要包括：项目咨询服务机构（顾问）、财务顾问、法律顾问、税务顾问。前述机构需要通力合作且相互独立，才能较好的完成项目工作。笔者会陆续就各机构的遴选问题发表意见，今天先仅就咨询服务机构的遴选问题，谈谈看法。
一、项目咨询服务机构的主要工作有哪些
作为聘请方，想要遴选出专业的服务机构，必须先要了解PPP项目中，咨询服务机构需要完成哪些工作，否则，将无从下手。
对于政府方而言，咨询服务机构的主要工作内容主要有以下几个方面：
1.全程参与项目的识别、准备、采购、执行等环节，提供咨询意见或专家建议等。
（1）项目识别阶段。协助政府根据物有所值评价体系对项目进行评价，指导政府部门完成物有所值的评价内容和体系，或者独立完成物有所值评价报告；根据物有所值评价结果对当地政府财政承受能力进行论证，筛选出适合PPP运作模式的项目。
（2）项目准备阶段。协助政府设计PPP模式运作的基本交易框架和商业模式，协助政府PPP实施机构编制PPP实施方案，包括项目基本情况、风险分配基本框架、具体PPP模式的选择、交易结构、合同体系、监管构架和采购方式选择的设计等。根据政府批准的实施方案，细化各项工作，进行具体工作分配，构建双方工作流程和程序，编制PPP项目实施工作计划。
（3）项目采购阶段。协助政府确定对社会资本的资格要求、资信及业绩要求，协助政府选定的采购代理机构编制采购文件中的商务部分；参与采购过程，协助采购过程关键流程的控制；编制适合PPP项目的项目合同；参与政府与中标社会资本方的协商、谈判；参与项目有关的会议、谈判、磋商，提出专业意见等。
（4）项目建设阶段。对于政府参股的项目协助政府制定融资方案和策略，协助政府制定项目监管措施，协助政府对项目进行监督，对合同进行修订，参与纠纷解决。
（5）项目移交阶段。协助设计项目移交形式、补偿方案、移交的内容及标准，协助梳理、界定项目资产产权等。
2.为项目的推行提供政策、法律指导，对可能存有程序或法律障碍的问题提出预先的排除建议。
3.协助设计SPV公司股权架构，成立项目公司的前期工作，确立纠纷解决机制。
4.提供PPP项目模式理论及实务培训。
5.协助政府召开PPP项目推介会及引进社会资本方等。
对于社会资本方，咨询机构（顾问）的主要工作内容包括：
1.全程的项目咨询服务。包含项目初期评估、方案设计、投标磋商、建设咨询等。
（1）项目评估。协助进行项目尽职调查，进行财务可行性评估，进行投入产出现金流量分析，进行项目融资方案评估，对项目整体风险进行评估。
（2）方案设计。项目交易结构设计，风险分配设计，融资策略与融资方案设计，定价方案、调价机制及政府补偿方案设计，开发模式设计等。
（3）投标谈判。制定投标方案和战略，协助编制投标书、产出说明书等文件，参与与政府谈判，参加相关会议、谈判、磋商。
2.合同签订及管理。协助社会资本方对合同风险进行识别和分析，制定风险控制和管理方案，起草或修订PPP合同、收益协议、融资协议，进行合同谈判，包括制定谈判策略、谈判磋商等；协助社会资本方进行合同管理和计划执行；对项目合同进行阶段性评估，据此提出进一步风险控制方案。
3.项目建设。项目公司的设立方案，项目公司法人治理结构的确立，为项目建设寻找资金支持方或为项目引进投资人。
4.项目运营。协助项目公司制定项目运营方案，为项目后续运营管理提出意见或建议。
5.项目移交。协助设计项目移交形式、补偿方案、移交内容和标准，协助梳理、界定资产产权等。
6.涉及PPP理论及业务模式的培训。
二、遴选项目咨询服务机构侧重考察哪些方面能力
通过上述分析可以看出，政府和社会资本对于项目咨询机构的需求略有不同，政府部门对于咨询机构的需求侧重熟悉政府运作模式，对财政体系较为熟识，对于风险控制和财政能力的熟悉程度较高；而对于社会资本方，相比较而言，对于风险控制应较为擅长，对于融资方式、模式应当娴熟掌握，对于项目管理和项目合同管理能力要求较高。其他方面无论服务政府亦或社会资本方，基本一致。
从上述需求情况，作为从事PPP项目咨询服务机构，应当具备以下能力及/或经验：
1.物有所值的研究能力和财政承受的评估能力，应当对物有所值体系有较为深入研究，提出较为科学的说明、论证报告。
2.方案设计能力。在深入了解、熟悉PPP政策和运作模式的基础上，具备编写PPP实施方案的能力。
3.合同体系编制能力。对合同体系熟练掌握，具有丰富的项目合同管理咨询经验。
4.风险管理能力。熟悉PPP项目的风险分配原则，对于各阶段存在的风险因素和过程风险有深刻认识，并有丰富的风险管理经验。
5.融资方案设计和经验。对于大型项目的融资方式熟悉，对资本运作模式清晰，对资本进入、退出机制熟识，具有丰富的项目融资经验。
6.公司运营管理经验。对大型项目公司的运营管理熟悉，能够精准提出项目运营建议，对于法人治理结构等涉及公司控制权的实务，娴熟掌握。
7.大型项目工程建设经验。具有大型建设工程管理咨询服务经验，对于项目建设的特点、节点、过程控制具有丰富经验。
8.具备一定的法律知识和技能。
9.掌握、熟悉财税知识。
对于上述能力和经验的考察，可以通过申报的服务方案、曾经服务的项目、以往服务客户评价、团队人员构成、团队成员的知识结构和工作背景、实际商谈等方式，予以了解和考察。
三、实践中遴选PPP咨询服务机构应注意的主要问题
1.关于项目服务经验问题。无论政府还是社会资本方，由于项目大都紧急，所以都非常重视服务机构是否有PPP项目服务经验，此经验可以直接拿来使用。而实际上，由于PPP模式刚刚兴起，目前没有多少机构具有此类经验，而对于经验而言，如果一个项目没有全程实施完毕，没有经过过程和结果的检验，尚不能称之为经验。因此，即便有机构称自身正在操作一些项目，但是地域、项目本身的差异，使得此类经验对于项目服务而言，意义不大，而且，不是有了初期经验，就可以验证其能力。因此，对于目前情况，大多机构都是现学现卖，如果单纯以PPP项目服务经验，作为主要遴选判断标准，极难客观，而应结合其以往服务项目情况以及客户回馈情况，综合判断其服务能力和水平。当然，如果此前操作过大型BOT模式咨询管理项目，且项目早已实施完毕的，可作为重要的遴选因素。
2.特别注意低价陷阱。有些政府部门因为项目紧急，而且政府预算限制，限定了服务价格，比如辽宁地区，大都不超过叁拾万元，此范围可以不进行招投标。而且，在此范围内，还与参与服务机构进行议价，对于大型的PPP类项目，涉及的咨询内容极为复杂，需要大量专业人才，而且需要此类人员拿出大量精力，方能担此重任，而低廉的价格显然难以维持其成本，必然导致服务质量的低下。因此，对于接受低价的咨询服务机构，要特别注意，一般而言此类机构如果愿意承接，仅是为了积累经验，换言之，就是拿此业务练手，服务质量根本无法保证。
3.要注意本地化服务。目前北京上海等地区服务机构以地缘优势渗透到各省市项目中，其实就目前情况，全国一盘棋，大都是在边学边做，北京、上海并不比本地服务能力要高，而且作为PPP类项目，基于其复杂、繁琐的特点，本地化服务能实现更加有效及时的沟通，也有利于项目的谈判和推进，更加适合本地情况。因此，不应迷信北京上海等一线城市的咨询机构，除非花巨资聘请特别成熟团队，否则适得其反。
4.关于咨询服务机构服务内容直接包含了法律顾问工作内容问题。很多咨询服务机构在向委托方提交方案时，承诺自身与某某律师所合作，服务费用已包含了律师费用，由某某律所提供全程法律支持等等。而实际上，作为PPP项目服务，法律顾问一定是独立的，而上述打包的方式，表面上费用很省，但是，此种方式，问题极大，第一，所谓合作的律所一般能力较弱，如果能力较强，是不可能以如此少的费用参与其中的；第二，咨询机构收取的费用都极为有限，而一般而言，律师费用往往要高于咨询费用，没有费用作保障的服务，其质量可想而知。第三，因为PPP项目的特点，诸多内容需要讨论、争论，从不同方面进行论证，如果咨询机构和法律服务搅在一起，双方高度一致，则就方案论证层面而言，将是非常危险的。法律只有独立出来发表意见，才是客观公正的。因此，不建议咨询工作内容涵盖法律服务，而应当是另行聘请法律顾问开展工作，相互配合、相互验证、相互碰撞，才能使整体工作高质高效完成。
专业的服务咨询机构是PPP项目成功的重要保障，作为咨询服务机构，应当提供优质高效的服务；作为遴选单位，要慎之又慎，最好设立一定时期的试用考察期，根据其工作情况，再行决定是否聘用。
（本文作者系辽宁同格律师事务所律师）
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