股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份 公告號： 2018-046
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
第四屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、董事會會議通知時間和方式：第四屆董事會第十三次會議於2018年9月30日以郵件形式向全體董事發出通知。
2、董事會會議召開的時間、地點和方式：第四屆董事會第十三次會議於2018年10月11日在上海莘莊工業區華寧路4999號7樓會議室以通訊表決方式召開。
3、董事會會議應出席的董事人數、實際出席會議的董事人數：第四屆董事會第十三次會議應出席的董事9名，實際出席董事9名。
4、本次董事會由董事長陳煥雄先生主持，公司部分高管及監事列席會議。
5、本次會議的召集、召開以及參與表決董事人數符合《公司法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定。
二、本次董事會會議審議情況
1、審議通過了《關於修改公司會計估計的議案》
上述議案的詳細內容見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的相關公告。
獨立董事就本議案發表了獨立意見。
表決結果：【9】票同意，【0】票棄權，【0】票反對，此項決議通過。
2、審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》
在公司2015年實施的第一期、第二期限制性股票股權激勵計劃中，11名激勵對象因2017年度個人績效考核未達到全部解鎖要求等原因，其已獲授但尚未解鎖的全部或部分限制性股票總計3,168,000股將由公司回購註銷。其中第一期限制性股票股權激勵計劃中所回購限制性股票回購價格為5.38元/股，第二期限制性股票股權激勵計劃中所回購限制性股票回購價格為4.03元/股。
獨立董事就本議案發表了獨立意見。
公司2015年第一次臨時股東大會、2015年第二次臨時股東大會已授權董事會辦理股權激勵限制性股票回購註銷等相關事項，因此，本次回購註銷部分限制性股票的議案無須提交股東大會審議。
表決結果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，此項決議通過。
3、審議通過了《關於變更公司註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及《第二期限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》的規定，公司已授予股權激勵對象17,170,000股限制性股票。2016年，公司已回購部分離職激勵對象及考核未達到全部解鎖條件的對象所持有限制性股票775,600股。2017年6月，由於部分股權激勵對象離職，公司擬對部分股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共174,000股進行回購註銷處理。2017年9月，由於部分股權激勵對象離職，公司擬對部分股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共354,000股進行回購註銷處理。2018年8月，由於部分股權激勵對象離職，公司擬對部分股權激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共90,000股進行回購註銷處理；部分激勵對象因2017年度績效考核未達到解鎖條件，公司擬對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票總計360,000股進行回購註銷。2018年10月，由於部分股權激勵對象未達到解鎖條件，公司擬對11名激勵對象已獲授但尚未解鎖的全部或部分限制性股票共3,168,000股進行回購註銷處理。本次回購註銷完成後，公司總股本將由631,749,600股減少至628,581,600股，公司註冊資本將由631,749,600元調整為628,581,600元。根據相關規定，公司將修改《公司章程》相應條款，具體如下：
（1）第一章總則第六條公司註冊資本為人民幣631,749,600元
修改為：
第一章總則第六條公司註冊資本為人民幣628,581,600元
（2）第三章股份第一節股份發行第二十條公司經批准發行後的普通股總數為631,749,600股
修改為：
第三章股份第一節股份發行第二十條公司經批准發行後的普通股總數為628,581,600股
公司2015年第一次臨時股東大會及第二次臨時股東大會已授權董事會辦理就股權激勵計劃導致的變更註冊資本及修改《公司章程》等相關事項，因此，本次變更註冊資本及修改《公司章程》的議案無須提交股東大會審議。
表決結果：【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權。此項決議通過。
4、審議通過《關於監事會提議召開臨時股東大會的議案》
公司監事會於2018年10月11日召開會議審議通過了補選第四屆監事會監事的議案，並向公司董事會提議召開臨時股東大會審議補選監事會監事。公司董事會經審核後認為：監事會向董事會提議召開臨時股東大會事項合法合規，提交股東大會審議事項屬於股東大會審議權限，因此，董事會同意召集召開臨時股東大會審議補選監事會監事。
5、審議通過了《關於提請召開公司2018年第二次臨時股東大會的議案》
同意召開公司2018年第二次臨時股東大會。具體內容詳見刊登於公司指定信息披露網站“巨潮資訊網”（www.cninfo.com.cn）的《關於召開2018年第二次臨時股東大會的通知》。
三、備查文件
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第四屆董事會第十三次會議決議。
特此公告
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
董事會
2018年10月11日
股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份 公告號： 2018-047
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
第四屆監事會第九次會議決議公告
一、監事會會議召開情況
1、上海加冷松芝汽車空調股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第九次會議於2018年9月30日以郵件形式向全體監事發出通知。
2、公司第四屆監事會第九次會議於2018年10月11日在上海莘莊工業區華寧路4999號7號會議室召開。
3、本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名。
4、本次會議由監事會主席周儀主持，公司部分董事及高級管理人員列席會
議。
5、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公
司章程的規定。
二、本次監事會會議審議情況
表決結果：【3】票同意，【0】票棄權，【0】票反對，此項決議通過。
表決結果：【3】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，此項決議通過。
表決結果：【3】票同意，【0】票反對，【0】票棄權。此項決議通過。
4、審議通過了《關於補選第四屆監事會監事的議案》
公司原監事會主席周儀先生因個人原因，辭去公司監事及監事會主席職務。根據《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，周儀先生的辭職將導致公司監事會人數低於法定最低人數。為了保證公司監事會的正常運作，經公司第四屆監事會提名，同意補選李鋼先生為公司第四屆監事會監事候選人，任期自就任之日起至第四屆監事會任期屆滿之日止，並將該議案提交公司股東大會審議。具體內容詳見2018年10月11日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於監事辭職及補選監事的公告》。
該議案尚需股東大會審議通過。
5、審議通過《關於向董事會提議召開臨時股東大會的議案》
鑑於周儀先生已辭去公司監事及監事會主席的職務，為了保證公司監事會的正常運作，經公司第四屆監事會提名，同意補選李鋼先生為公司第四屆監事會監事候選人，同時向董事會提議召開臨時股東大會審議補選監事會監事。
三、備查文件
經與會監事簽字並加蓋監事會印章的第四屆監事會第九次會議決議。
監事會
2018年10月11日
股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份 公告號： 2018-050
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
減資公告
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司（以下簡稱“公司”）已於2018年10月11日的第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因部分激勵對象的2017年度個人績效考核未達到全部解鎖要求等原因，根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《限制性股票激勵計劃（草案）》、《第二期限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，公司董事會一致同意將上述原因確認的3,168,000股限制性股票進行回購註銷。本次回購註銷股份佔公司目前總股本631,749,600股的0.5015%。本次回購註銷完成後，公司總股本將由631,749,600股變更為628,581,600股。公司減少資本後的註冊資本不低於法定的最低限額，詳見2018年10月11日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）相關公告。
因公司本次回購註銷部分限制性股票將導致公司股本和註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司特此通知債權人，自本公告之日起四十五日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權力的，公司將按照法定程序繼續實施本次回購註銷和減少註冊資本相關事宜。
公司各債權人如要求公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《公司法》等法律、法規的有關規定向公司提出書面要求，並隨附有關證明文件。
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