證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業 公告編號：2018-60
潛江永安藥業股份有限公司
第五屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
潛江永安藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三次會議的會議通知於2018年9月25日以書面、電話、傳真、電子郵件等形式送達公司全體董事，會議於2018年9月28日以通訊方式召開，本次會議應參與審議表決董事6人，實際參與審議表決董事6人。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議以書面記名投票方式表決，通過如下決議：
一、審議通過了《關於對湖北凌安科技有限公司增資暨對外投資的議案》
同意公司以自有資金向湖北凌安科技有限公司（以下簡稱“凌安科技”）增資人民幣2,600萬元。本次增資完成後，凌安科技的註冊資本將從人民幣1,000萬元增至人民幣1,667萬元,永安藥業將支付本次增資款人民幣2,600萬元溢價認購新增的註冊資本人民幣667萬元，溢價部分計人民幣1,933萬元將計入凌安科技的資本公積。公司將持有凌安科技40.01%的股權。
具體內容見刊登於中國證監會指定信息披露媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的《關於對湖北凌安科技有限公司增資暨對外投資的公告》。
表決結果：同意6 票，反對0 票，棄權0 票。
特此公告。
潛江永安藥業股份有限公司
董 事 會
二〇一八年九月二十八日
證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業 公告編號：2018-61
潛江永安藥業股份有限公司
關於對湖北凌安科技有限公司增資暨對外投資的公告
一、對外投資概述
潛江永安藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月28日召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了《關於對湖北凌安科技有限公司增資暨對外投資的議案》，同意公司以自有資金向湖北凌安科技有限公司（以下簡稱“凌安科技”）增資人民幣2,600萬元，成為凌安科技新進股東。
本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次對外投資事項在公司董事會決策權限範圍內，無需提交股東大會審議。
二、凌安科技的基本情況
公司名稱：湖北凌安科技有限公司
統一社會信用代碼：914290050949850306
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
公司住所：潛江經濟開發區廣澤大道
法定代表人：張勇
註冊資本：壹仟萬圓整
成立日期：2014年03月24日
營業期限：長期
行業性質：科學研究和技術服務業
經營範圍：聚羧酸系減水劑單體、減水劑、表面活性劑、建材(不含危險化學品)研發、製造及技術諮詢服務;進出口貿易(國家禁止或限制的商品和技術除外)。
三、關於增資的基本情況
公司於2018年8月29日在中國證監會指定的信息披露網 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《關於擬對外投資及簽訂增資擴股意向性協議的公告》（公告編號：2018-55），公司擬以自有資金2,600萬元人民幣增資凌安科技。
（一）本次增資前後的股權結構：
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（二）凌安科技最近一年及一期主要財務數據：
單位：元
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注：上述財務數據已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了信會師報字[2018]第 ZE50256 號審計報告。
凌安科技與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的任何關聯關係。經查詢國家企業信用信息公示系統，凌安科技不屬於失信被執行人。
四、增資意向性協議的主要內容
（一）經凌安科技原股東、永安藥業協商一致，凌安科技的註冊資本將根據本協議的約定從人民幣1,000萬元增至人民幣1,667萬元, 本次增資中凌安科技新增的註冊資本為人民幣667萬元, 永安藥業將支付本次增資款人民幣2,600萬元溢價認購新增的註冊資本, 溢價部分計人民幣1,933萬元將計入凌安科技的資本公積。
各方一致同意，永安藥業持有凌安科技40.01%的股權，擁有股東會51%的表決權。
（二）自本次增資交割日之後, 增資完成之日起, 凌安科技各股東所持凌安科技的股權變更為:
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（三）前提條件
本次增資應以下列條件滿足為前提:
1、 本次增資按照永安藥業公司章程的規定，取得其董事會或股東大會授權；
2、永安藥業向凌安科技支付增資款時，本協議及其他為完成本次增資而需要簽署的所有法律文件，如凌安科技股東會決議等均已得到適當簽署。
（四）其他
1、本意向協議經永安藥業董事會或股東大會批准後生效並重新簽訂正式協議。
2、對本協議的變更或補充, 需以書面形式並經各方簽署方能生效。
3、對本協議的任何修訂應由各方共同書面簽署。
五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
凌安科技主導產品為聚羧酸系減水劑單體，生產過程比較環保，該產品廣泛應用於國內高鐵、水利等基礎設施建設。隨著城市軌道交通、地下管廊、農田水利等基建項目持續投資和“一帶一路”建設持續推進，該產品的市場需求可能保持穩定增長。公司與凌安科技合作時間較長，該投資將有助於公司進入新的市場領域並有利於環氧乙烷生產裝置持續運行，進而促進公司業績成長。
本次投資完成後，公司將進一步整合雙方資源，以期形成協同效應，促進共同成長，但也可能存在市場狀況變化、經營能力不足、整合不到位等情況，導致存在協同效應不達預期的風險。
本次增資事項經公司董事會審議通過後，公司將及時與凌安科技及其股東簽訂正式協議，修改其公司章程，以及辦理工商登記變更等事項。公司將根據該項目的後續進展情況及時履行相關的信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第三次會議決議；
2、立信會計師事務所（特殊普通合夥）對凌安科技出具的審計報告；
3、增資意向性協議。
二○一八年九月二十八日
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