長豐能源擬赴港上市,實控人或涉用「連環套」侵占國資

三亞長豐海洋天然氣供氣有限公司(公司海外上市主體:長豐能源,證券代碼:CFY

)是一家主營城市燃氣、燃氣設施建設、汽車加氣站等業務的燃氣供應商和綜合性能源利用投資開發企業,公司1995年成立於海南三亞, 2008年2月其海外主體長豐能源有限公司在加拿大多倫多聯交所(TSXV)上市。據多倫多聯交所的企業公告系統披露,長豐能源目前正籌劃赴港交所上市的相關事宜,並預計會在2019年上半年向港交所遞交上市申請材料。

長豐能源擬赴港上市,實控人或涉用“連環套”侵佔國資

長豐能源一邊在實施著港股上市計劃,另一邊卻身陷在與中國京安有限公司(前稱:中國京安總公司;簡稱:中國京安)的股權糾紛之中。從裁判文書網獲知,中國京安目前正在以“長豐能源侵佔我公司佔有的其10.25%股份”為由對長豐能源以及法人代表林華俊向法院提起訴訟,中國京安認為長豐能源侵佔了自身的合法股權,應當予以歸還;另外,中國京安還起訴長豐能源的關聯方三亞長凱實業發展有限公司(簡稱:長凱實業),要求其歸還750萬的股權轉讓款及利息。

目前爭論的結果還未有定數,然而我們發現中國京安原為中國公安部直屬國企,與公安部脫鉤後歸國務院國資委管理,後來改制成為民營企業。此兩起糾紛的爭議事實發生於1999年底和2001年初,都在中國京安改制之前。如此看來,無論是長豐能源還是長凱實業(背後實控人或都是林華俊),如果他們真的侵佔了中國京安的資產,那麼就不是民事訴訟那麼簡單,恐怕還涉嫌“侵佔國有資產”了。

長豐能源資金緊張,中國京安350萬借款被套

據裁判文書網的案情披露,1999年11月5日,長豐能源召開董事會並形成了董事會決議,決議規定:“在國家開發銀行貸款不到位之前,將各股東原借款轉為項目投資款,有能力融資的股東繼續為項目融資、投資,項目建成時按各股東實際投資金額調整股份比例。”此時,長豐能源股東包括深圳富安實業發展公司(簡稱:富安實業)、三亞市建設資金管理公司(簡稱:三亞建設)、中國海洋石油南海西部公司(簡稱:中海南海)和三亞長豐天然氣供氣有限公司(簡稱:長豐天然氣),其中富安實業為中國京安子公司,持有長豐能源20%的股權;三亞建設和中海南海分別持有長豐能源10%和20%的股份;長豐天然氣持有長豐能源50%的股份。1999年11月6日,中國京安分別以100萬元與200萬元收購了三亞建設和中海南海持有的長豐能源10%與20%的股份,加之子公司富安實業持有的20%股份,至此中國京安共持有長豐能源50%的股份。

1999年底,因長豐能源天然氣管道工程擴建與改造急需資金且銀行貸款還未到位,股東中國京安於1999年11月15日、12月22日分別向長豐能源打款200萬元、150萬元,共計350萬元。其中第一筆直接由中國京安匯入長豐能源,匯款用途為“撥款”,其實際意義就是借款,第二筆由北京賽安安全系統有限公司代中國京安匯入長豐能源,匯款用途為“代京安公司匯款”,實際也為借款。按照當初董事會決議,這筆錢應在項目完工投產後按股東投資金額調整股權比例,也就是說這兩筆撥款也有投資款的屬性。

2003年6月7日,在1999年11月董事會決議中涉及的“天然氣輸配管道工程”正式投入使用。之後的2007年1月23日,長豐能源申請股權變更及增資擴股的工商變更登記,股東由長豐公司以及長凱公司變更為海南能源公司(公司簡稱:海南能源,註冊地為英屬維爾京群島)100%控股,註冊資金由原來的1000萬元提高到532萬美元。

按照現在的註冊資本計算,中國京安當初出的這350萬元應該佔長豐能源10.25%的股權,但是,中國京安沒有得到這10.25%的股權,也沒有得到任何退款。在多次協商未果後,2014年9月中國京安將長豐能源以及法人代表林華俊一紙訴狀告上了法庭,要求重新調整長豐能源股權結構,歸還屬於中國京安的合法股權。

中國京安認為,公司此前撥給長豐能源的350萬元應當享有董事會決議中的相關權利,然而2003年“天然氣輸配管道工程”項目正式投入使用後長豐能源卻一直未按照約定進行股份調整,有悖當初的決議,侵害了自身的合法權利,因此要求法院判決確認中國京安投資的350萬元佔長豐能源10.25%的股權比例,並立刻協助中國京安辦理長豐能源的股權變更登記,但目前的判決書似乎並不支持這個訴求。據瞭解,中國京安並不服現有判決,將繼續就長豐能源侵佔350萬的國有資產繼續窮盡一切法律手段。

中國京安持股被過戶,長凱實業空手再套750萬國資

除了350萬的緊急借款沒有獲得任何回報,對應的10.25%的長豐能源股權也沒有下文之外。本來持有長豐能源50%股權的中國京安,現在已經沒有任何長豐能源的股權,無論是公開的招股書和工商信息中,中國京安與長豐能源都已經沒有關係了。這其中的曲折故事也比較震撼,或又是一起國資被侵佔的大戲。

裁判文書網的信息:2001年3月30日,中國京安與長凱實業簽訂了《股權轉讓協議》,中國京安將下屬子公司富安實業在長豐能源的20%股權以及其控股的30%股權全部轉讓給長凱實業,轉讓價格為750萬元。至此中國京安退出長豐能源,長凱實業成為長豐能源新股東,持有50%的股份。但自始至終,長凱實業都沒有支付一分錢的股權轉讓款給中國京安。

長凱實業成立於1996年,註冊資本800萬元,成立時的大股東和法人都是林華俊,其個人持股90%,而這個林華俊就是長豐能源的實際控制人,長凱實業也是長豐能源的主要關聯方之一。

據裁判文書網獲知,長凱實業與中國京安於2001年3月簽訂股權轉讓協議後,長凱實業在中國京安多次發出律師函催繳股權轉讓款但依然拖延不付款的情況下,私自於2006年11月20日,在三亞市工商局將中國京安的50%股權過戶到長凱實業公司名下。如果情況真是這樣,那麼以林華俊為首的長凱實業、長豐能源都涉嫌偽造中國京安的相關公文、公章,這可能已經走到了犯罪的邊緣了。在雙方多次協商無果後,2009年8月中國京安將長凱實業及當時的法人代表林華俊告上了法庭,要求返還股權款750萬元並於2010年4月勝訴。

2011年5月中國京安向三亞市中級人民法院申請強制執行長凱實業歸還750萬元股權款一事,然而在法院執行期間,長凱實業卻轉移資產,以致賬面上沒有任何資產。2011年10月長凱實業公司將收到長豐能源的2000萬元股權轉讓款又以中國銀行三亞分行委託貸款的形式貸給與其有關聯性的長豐能源,而且到期不還,導致公司賬面上始終沒有資產。有判決書顯示,該案的訴求獲得了法院的支持,中國京安獲得了勝訴,但是截至目前,中國京安尚未能取回750萬元的股權轉讓款,林華俊、長凱實業或又涉嫌侵佔國有資產。

資金和股權都被侵佔,兩個連環套讓國企當年損失上千萬

先是因為長豐能源項目資金緊缺,中國京安將350萬借給長豐能源救急,但是資金一去不返,不僅說好的調整股份比例沒有落實,鉅額的本金也沒有回來一分錢。再是中國京安持有的50%的長豐能源股權被長凱實業、長豐能源、林華俊等私自過戶到長凱實業名下,說好的750萬股權轉讓款至今一分錢沒收回。

中國京安雖說是國有企業,曾經還是公安部的直屬企業,但感覺自己就像是進入了林華俊精心設計的一個連環套,先後被套取了鉅額的現金和股權,感覺自己比秋菊還冤。據中國京安的一位老員工介紹,“當時長豐能源和長凱實業都是以林俊華為核心,算得上一套人馬兩套牌,該利益共同體通過偽造、拖欠、不認賬、曲解協議等各種手段侵佔中國京安的大量資產,性質非常惡劣。”

那麼能讓中國京安連續上兩次當的林俊華又是何方神聖了?從公開資料查詢可知,林華俊是1950年生人,早年從事房地產業務,後轉向天然氣領域,現旗下主要資產有長豐能源、法電長豐(三亞)能源有限公司、三亞長豐新能源投資有限公司、湘潭市長豐深冷能源有限公司等,其中長豐能源是2008年2月在加拿大多倫多聯交所(TSXV)上市的海外上市公司,其協議控制的國內運營主體是三亞長豐海洋天然氣供氣有限公司(簡稱“長豐海洋”),而在長豐能源設立海外股權構架之前,其50%的股份曾被另外一家名字相類似的公司控制,這家公司叫三亞長豐天然氣供氣有限公司(簡稱“長豐天然氣”)。據瞭解,長豐天然氣於1994年由三亞華海裝修工程有限公司(簡稱“華海裝修”)出資50%成立,當時的華海裝修的大股東即為林華俊,後來長豐天然氣經過反反覆覆的股權變動最終還是回到了林華俊手裡,2017年1月長豐天然氣被註銷。儘管以上這些公司的股權有多次的變動,但據說均始終處於林華俊的實際控制之中。

為了討回屬於自己的利益,中國京安一直在努力。但是林俊華方面總以“管道工程完工之時中國京安已經將股權轉給了長凱實業,且為一攬子轉讓,包括作為股東的所有權利,因此中國京安不具有請求的主體資格,同時中國京安請求350萬投資款卻認為股權款的請求權也已經超過訴訟時效。”等等這些理由予以拒絕。而對於750萬的股權轉讓款一案,儘管有法院判決,但總是採取各種方法拒不執行判決,比如轉移2000萬元給關聯方以致公司賬上沒錢,又比如抽逃800萬元註冊資金等。

裁判文書網顯示,雙方之間圍繞這些借款和股權之間的官司已經高達8件,中國京安與長豐能源各執一詞,長豐能源方面曾被中國京安舉報利用關係人干擾司法公正。據最新的消息,最高院或已經介入長凱實業拖欠750萬股權款一案。


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