“資管新規”發佈後，募資難成為了GP的“新常態”，而政府引導基金作為GP重要的資金來源，對於GP來講一直愛恨交加，既愛政府引導基金資金來源長期穩定、對基金募集有信用背書加分、不追求高收益等優點，又因為投資地域、領域、註冊地等制約因素導致無法“愛的深沉”。
因此，GP和地方引導基金都有必要在“談戀愛”階段就搞清雙方需求，以求“婚後”生活圓滿。
本文將探討在“資管新規”時代背景下，作為私募基金管理人的GP如何採用 “1+1+1”產業併購模式與地方政府引導基金開展合作，以實現產業併購的協同和各方的共贏。
潘慶陽
畢業於歐洲Vlerick商學院，擁有多年金融領域從業經驗，曾就職於中國石化、中債資信、上市公司併購基金等。現就職於某地方政府基金（FOF），主要關注汽車工業、智能製造、軍民融合、大健康、創新創業領域的投資與合作機會。
01 雙方有何發展訴求
實際而言，作為地方政府引導基金，形式是基金，但其本質在於引導，核心需求是產業發展，即結合當地產業基礎和產業政策規劃，吸引社會資本投資並扶持當地產業發展，謀求撬動社會資本助力產業轉型升級和區域經濟長遠發展。
總的來說，在篩選GP方面，地方政府引導基金存在以下關注要點：
第一，關注社會LP出資的確定性。政府引導基金比較關注社會資金的來源、出資能力和出資承諾，一般都會要求最後出資。
第二，關注GP管理團隊的過往業績。 GP管理團隊的業績和合作經歷往往是申請政府引導基金的硬性要求。
第三，關注基金的治理架構。政府引導基金的投向必須符合一定的領域、地域和階段限制，而目前其他LP也大部分會要求在投委會中佔有一定席位，政府引導基金需關注LP是否與其投向要求相契合以及契合程度如何。
第四，也是最重要的一點，關注對地方產業的帶動作用。地方政府引導基金一般以財政出資為主，以促進當地產業發展，扶持產業轉型升級為設立目標，往往會附帶招商引資的要求。
總的來說，GP與地方政府引導基金“聯姻”的關鍵點在於產業訴求是否得到滿足，其他與市場化母基金的要求大同小異，只是在收益性、決策參與度、風險防控和監管要求上視各地政府引導基金市場化程度不同而有所不同。
而對於GP而言，隨著私募股權投資機構在中基協備案數猛增至兩萬餘家，行業的專業化水平與市場競爭程度正在快速提升，尤其在“資管新規”去槓桿、去通道、打破剛兌監管框架下，資產價值越來越趨於理性，過往GP靠加槓桿、一二級資本市場估值套利的盈利模式已經完全不可持續，
投資行業已經全面從“狩獵時代”進入到“農耕時代”，即GP的核心能力由價值發現將逐步轉為價值管理和價值提升，一個迴歸價值判斷、價值管理、價值提升的時代全面到來，GP迫切的需要尋找能夠給其帶來長期發展戰略價值的資金助其轉型升級。02 產業併購的“1+1+1”模式
產業併購以往提的較多的是“上市公司+PE”模式，簡單而言，就是PE聯手上市公司為其“量身定做”併購標的，培育後由上市公司接盤。
從上市公司角度，既擴充了上市公司的融資渠道，又利用了PE的專業和經驗優勢為上市公司儲備併購標的，實現市值管理；
從PE角度看，擴大了上市公司作為LP的募資渠道，鎖定了退出渠道，實現了風險和收益比的最大化。然而，在當前監管趨嚴下，該模式也存在著內幕交易、操縱市場等合規風險以及上市公司對PE控制力欠缺等問題。
產業併購的
“1+1+1”模式，與上述模式比較類似，即是建立由金融資本、產業資本以及政府引導基金組成的產業併購基金，具體來說，該模式的優勢有如下幾點：1、資金來源的協同：產業資本和政府引導基金作為兩大信用高地，能夠吸引其他社會資本方加入，而金融資本通過創新產品設計和服務，也能夠為基金投資和被投企業提供額外的資金支持，為資金來源提供良好的補充，同時彌補產業資本在基金管理和運作經驗上的欠缺。
2、投資企業的協同：產業資本可以與併購基金所投資企業進行聯動，在產業鏈上形成協同，幫助被投項目拓展商業網絡，更快協助其進行價值提升，同時也有助於完善自身產業生態鏈條，擴大自身競爭力。
3、產業發展的協同：政府引導基金能夠結合當地產業基礎，引入投資企業落戶當地，併發揮自身在政府資源、政策扶持以及作為母基金在資源整合方面上的能力，提供相應的增值服務。
4、退出渠道的協同：政府引導基金可在達到自身需求後階段性退出，讓利給GP，產業資本也可根據自身實際需要，適時併購被投企業或助其登陸資本市場，使其他LP完成退出。
當然，完成上述“1+1+1”模式產業併購基金的架構搭建並非易事，需要牽頭方強大的資源整合能力。但可以預見的是，該模式能夠使得併購基金的價值創造能力大幅提升，助力實體經濟“脫虛向實”，達到1+1+1>3的結果。
03 具體案例參考
2016年，國資委下屬的義烏市國有資本運營有限公司以政府引導的資金為“引子”，攜手IDG資本、上市公司木林森共同組成規模40億元的併購基金，成功競購了歐司朗全球的照明業務。2018年初，該項併購獲得證監會併購重組委有條件通過。
綜合來講，各方均實現了各自的發展訴求，該案例也成為採用“1+1+1”模式進行產業併購的典範，具體來看各方達成目標如下：
第一，對於義烏市，實現了資本的精準招商 ，通過市場化的資本投入撬動社會資本，促進了上市公司木林森55億元投資的LED投資照明項目和歐司朗全球照明中心落地義烏，有助於構建當地完整的LED產業鏈，形成以LED行業領軍企業木林森、華燦光電、瑞豐光電共同組成的義烏LED產業基地，助力當地產業升級和形成產業集群；
第二，對於木林森，把握了全球照明巨頭歐司朗難得的分拆機會，通過併購進入毛利率更高的行業上游，拓展了產業鏈，獲得了國際知名品牌的先進專利技術、品牌價值提升以及國際市場渠道；對於被併購的標的歐司朗照明業務，由於上市公司木林森在行業內上游行業具有較好的成本管理能力，可降低標的的生產管理費用，形成優勢互補；
第三，對於IDG資本，彌補了併購基金在運作和國際化併購經驗上的短板，同時撬動了資金槓桿，鎖定了退出渠道，通過產業併購標的價值自我放大控制風險，達到風險收益比的最大化。
從國際經驗看，未來投資和併購將更多是圍繞產業鏈延伸方面進行價值管理和價值提升型的，對於GP來講，選擇拿錢不難，選擇拿誰的錢可能會是一個更加值得思考的問題；
對於政府引導基金來講，要找準自身定位，尤其是產業基礎方面的差異化優勢，尋求最適合自己具有產業資源和金融資源優勢的合作伙伴。
總體而言，產業資本、金融資本和政府引導基金的融合，將有助於各方價值和利益的最大化，構建具有可持續發展和價值提升能力的產業併購基金生態圈。
聲明：本文僅代表作者個人觀點，不代表母基金週刊及其他機構立場。
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