導語
2017年全球的併購交易總額達到3.5萬億美元，延續一場空前的併購熱潮，銀行家們稱這場浪潮將在2018年愈演愈熱。在2015-16財年間，澳大利亞併購活動在逐步放緩，儘管許多國家受到全球金融危機的嚴重影響，澳大利亞的併購局面被部分隔離。亞洲市場對澳大利亞資源的持續需求確保了資金穩定流入。
去年年底，在澳大利亞宣佈的247億美元Unibail-Rodamco/Westfield這筆天價收購案自2004年的218億美元地產信託收購案後有史以來成為最大的一筆現金交易。在2018年的收購競技場上，誰將是另一個刷新紀錄的龍頭？
前言
在談到中方在澳大利亞各領域的投資時，澳大利亞KPMG中國業務部負責人表示，2014年是中國對澳投資的分水嶺。在投資業、地理分佈、所有權分佈等方面都有較大的變化。
在2014年之前，中國對澳投資主要集中在礦業和能源產業，所佔比重最高時達80%。投資以大型國有企業為主，同時投資目的地集中在西澳大利亞和昆士蘭州。
2014年後發生了較大改變，房地產行業成為中國在澳投資的主要領域，同時涉獵基礎設施、醫療、農業等多個行業。尤其是在農業方面，2015年中國在澳大利亞農業投資僅4億澳元，但2016年增長至12億澳元。同時，投資主要目的地轉移為新南威爾士州和維多利亞州。
兩國之間的供需關係是投資向多元化轉變的主要原因。隨著中國經濟體制的改革，中國從吸引資金階段跨入資本外出階段，並致力於在全球產業鏈範圍內提高自身價值，因而所需的海外戰略性資產也隨之改變。
儘管中國對併購交易日趨嚴格的監管和審查可能對全球併購產生負面影響，然而，在2017年中國企業參與併購熱情不減。據彭博數據統計，中國企業或資產參與收購兼併活動總計5772宗，為過去5年新高，交易金額達6596億美元，其中涉及金融（包括房地產）標的投資最為熱門，佔全部交易金額的31%。
澳大利亞創造了一個投資者和貿易伙伴共同分享富裕繁榮的時代。全球公認的一個安全、可靠的投資目的地，讓我們來了解一下“澳商特色”。
閱讀導航
一、澳商特色
二、關於在澳洲設立或收購企業的指引
三、收購澳大利亞企業的方式
四、跨境投資估值的考慮
一
澳商特色
在澳大利亞，90%的人口是歐洲人，由於地廣人稀，商人們很重視辦事效率。澳商基本仍遵循英國的經商傳統，守法、重信用、求穩定。值得注意的是，澳大利亞商人不願意把時間浪費在不能做決定的空談中，並且在談及價格時，不喜歡對方報高價，然後再慢慢地減價，他們不習慣在討價還價上浪費時間。
所以通常澳大利亞人在採購貨物時，多采用招標的方式。因此，中國商人在給澳大利亞方報價時，一般應以最低價格議價，這樣才能有進一步合作的可能。
進入澳洲市場的最有效途徑首先是參加當地的國際展會。其最大優勢是直接接觸澳商人，並通過與澳商接觸瞭解澳洲市場。同時，澳商參加展覽會是持開放心態，並可能準備簽約。
其次是做實地推銷，登門推銷。但在這種情況下，澳商可能有防禦心理。但這種方式比通過信函接觸效果要好些。
再次是事先準備充分的樣品或樣本、報價單等均應準備妥當後直接接觸澳商。在澳商最終簽約前，大都會要求參觀供應商的產品生產情況：參觀工廠、觀看加工過程、質量管理方式以及公司的整體狀況。
澳商向新的供應商開始訂貨時量可能不大，通常先試兩三筆訂單，以確定供應商的供貨能力和產品情況順利後，訂貨量就會達到合理水平，同時訂貨程序也可能簡化。
二 關於在澳洲設立或收購企業的指引
商業監管部門
企業結構
註冊為澳大利亞公司（幾大類型）
公司一旦成立，即成為和個人擁有相同權利的獨立法律實體。在澳大利亞，公司的主要監管機構是澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），儘管澳大利亞公司種類繁多，但最為常見的是股份有限公司。
股份有限公司既可以是私人控股未上市公司，也可以是上市公司。一傢俬人控股公司的非僱員股東不得超過50人，且至少有一位常駐澳大利亞的董事。相反，一家上市公司可擁有的股東數量不受限制，但至少應有三名董事（其中須有至少兩名常駐在澳大利亞）和一位公司秘書（其應常駐在澳大利亞）。
私人控股公司和上市公司均必須至少有一位股東和一處註冊於澳大利亞的辦公場所。一般來講，在澳大利亞設立公司並無最低資本要求或具體的營業範圍限制。但是，對於特定的行業卻有具體的准入許可要求，例如，銀行業。
此外，決定採用公司結構開展商業經營的外國投資者可以考慮設立一家新的澳大利亞公司（即一家子公司）或收購一家已設立的澳大利亞公司“空殼公司”。
註冊為外國公司
海外企業可以用澳大利亞分公司或子公司的名義在澳大利亞開展業務。該企業必須在ASIC註冊為外國公司， 才能以分公司的名義在澳大利亞開展業務。
一家海外企業是否屬於在澳大利亞開展業務由特定法律原則確定。如果海外公司僅在澳大利亞從事特定活動，諸如成為法律訴訟的當事人、舉行董事與股東大會、開立銀行賬戶或持有任何財產，則一般不足以認定為在澳大利亞開展業務。
欲申請註冊的外國公司應先確定所使用公司的名稱在澳大利亞是否已有他人使用，並向ASIC遞交申請書，並在其中附上一份註冊執照與公司章程的核準複印件。如果任何文件採用非英文形式，則外國公司還應提供經核准的文件譯本。
同時，外國公司可以無須在澳大利亞設立商業機構（子公司）而在澳大利亞開展商業經營。在這種情況下，外國公司需註冊為在澳大利亞經營的外國公司。這需要填寫並向澳大利亞（ASIC）遞交所要求的申請表格。在澳大利亞註冊的外國公司需要在澳大利亞擁有註冊的辦事處，並委託一家澳大利亞代理以確保其遵守澳大利亞法律。
企業名稱
ASIC負責為所有澳大利亞企業登記、延展和管理企業名稱。如果一個人在澳大利亞的某個州經商（以個人或公司名稱的名義除外），則需要在ASIS可在線訪問的“企業名稱登記處（Business Name Register）”註冊。
三收購澳大利亞企業的方式 資產收購和股份收購
資產收購的典型文件是賣方和買方之間的出售協議，該出售協議需載明出售的資產及支付的對價。
轉讓的資產通常包括商業房產、設備、僱員、合同和知識產權。在資產收購中，買方並非收購實際的商業實體，而通常僅承擔合同中載明的責任。
這意味著買方可能需就相關合同的轉讓徵得第三方同意。此外，賣方所持有的任何政府許可有可能不能轉讓至買方，因此買方可能需申請新的許可。
另一方面，通過收購公司股份從而實現收購澳大利亞公司將使得買方同時收購了公司的所有責任。為降低風險，買方應獲得賣方的保證和賠償。與收購資產不同，收購公司股份將使買方收購商業實體，即所有合同將自動被收購而無需就此獲得第三方同意。
相關法律注意事項
如銀行、民航、航運、媒體、機場和通訊等特定航運，澳大利亞另有對其外資持股比例進行監管的特定行業法規。
2010年聯邦《競爭和消費者法案》第50條禁止嚴重削弱或可能嚴重削弱澳大利亞的主要商品或服務市場競爭的資產或股份收購。如果該等收購可能發生，澳大利亞競爭法的監管機構---澳大利亞競爭和消費者委員會將有權向聯邦法院請求撤銷收購併處以罰金。
澳大利亞競爭和消費者委員會（ACCC）建議投資者就合併後的新實體在相關市場的市場份額超過20%且收購前的雙方產品可互相替代或存在互補的收購進行申報。併購雙方可向ACCC申請正式批准（該等批准將使合併獲得法律保護）或非正式批准（使得雙方瞭解競爭和消費者委員會就擬議的合併所持的態度）。
另一種收購方式-協議收購（重組協議安排）
重組協議安排是公司及股東（或債權人）通過表決達成的經法院批准的協議，依法具有約束力。通常，重組協議安排是為了對公司的股本、資產或債務進行重組而特別達成的安排。因此可以通過將所有已發行股份轉讓給要約人或註銷要約人之外的其他方所持有的股份，以達到對目標公司的控制權進行變更的目的。
如果重組協議安排獲得目標公司的股東大會批准且於隨後獲得法院批准，則其對目標公司的所有股東（或債權人）均具約束力。因此，重組協議安排可作為購買澳洲目標公司的另一種方式。儘管重組協議安排受《公司法》監管，但因其需目標公司的合作（需要目標公司召開股東大會或信託單位持有人大會並準備相關文件），而不同於接管。
四 跨境投資估值的考慮
在一個複雜的跨境併購中，中國投資者可能覺得一切皆在掌控之中，他們可以設想交易的定價，並可以隨時決定是否繼續進行交易。然而，當真正面對要與交易方談判，或交易真正面對當地政府、稅務機關或證券交易所時，又或當他們要按澳大利亞或國際會計準則，以公允價值或市場價值將投資合併到母公司的賬務時，便會發現情況非想象的那樣隨意可控。
一個真實案例的交易流程說明資產評估的重要性，一家在香港證券交易所上市的中國公司在澳大利亞收購了數家礦業公司。這些礦產是由一家澳大利亞上市公司（下稱“目標公司”）擁有。
交易前：三份估值報告
根據中國有關法規（尤其涉及國有企業或銀行相關資本的投資交易），一份可以反映目標公司資產或業務之市場價值的評估報告，是不可缺少的程序之一。
作為在澳大利亞交易所（ASX）的上市公司，目標公司需要為交易取得公允意見，並要說服股東及澳大利亞股票交易所（ASX）證明有關交易對現有股東是公平的，以及股份出售以保障原股東的利益。為此，一份綜合複雜的企業價值評估報告必不可少。
根據香港聯交易的規定，香港上市公司作為買方，需在公告中提供收購的估計財務數據。由於中國公司為香港上市公司，所以收購交易完成之前，需對目標公司的資產進行評估，以符合估計財務數據收購價格分攤調整的要求。
交易後：財報和稅務評估
中國企業遵循從國際會計準則，並需要根據國際財務報告準則第三號“業務合併”，按公允價值計量，並以收購完成日為基準日，將收購對價分攤到所有收購的資產及負債中。而所有已在目標公司資產負債表上列示的無形資產，或可能存在而未在目標公司資產負債表中列示的無形資產，均需從商譽中分離，並獨立確認及評估。
資產評估是戰略思考中非常重要的一環，對交易協商、政府審批、符合國際會計準則要求及當地稅務申報等事項都十分重要。此外，目標企業的核心資產是目標企業主營業務收入和利潤的實現基礎和重要來源，這對於收購企業的核心價值驅動起著重要的作用。
案例
澳大利亞的經濟增長持續，資產質量及規模在全球具有領先地位，以及豐富的自然資源可以滿足中國高速發展的需要。近期，又一起中國對澳的股權收購案發生，中國最大的葡萄酒商張裕此次收購了Kilikanoon Wines（Kilikanoon公司全資子公司）核心資產和業務的主要來源。
背景：2016年上半年至2017年上半年，Kilikanoon公司實現營收1105萬澳元，實現淨利潤則僅有126萬澳元，總資產2249萬澳元。
張裕葡萄酒似乎想要成為中國葡萄酒中的“茅臺”近些年加速了全球佈局，在完成對法國、西班牙、智力全球葡萄酒主產國的佈局後，張裕斥資一億餘元（2060.5萬澳元）收購Kilikanoon公司80%的股權。
然而，從上市公司的合併報表看，海外資產暫時並未能給張裕A（000869）帶來收效，但據測算，若不考慮Kilikanoon Wines產品在中國市場銷售獲得的收益，張裕要收回投資本金，約需15年。若一併考慮其產品在中國市場銷售獲得的收益，張裕要收回投資本金，約需6-7年。
在短短的十年來，我們目睹了中國消費者經歷的巨大變化。從中國的中產階級人口不斷擴大，到“90後”正在成為消費的新引擎時代，中國消費者的巨大需求催生澳洲投資併購以及新的商業模式的新動能。任何境外投資都相當複雜且充滿挑戰，在當今複雜且日益國際化的商業環境中經營，業務領域內的商業洞察力和卓越的技術是打造企業核心競爭力的重要思考。用宏觀眼光觀察商業世界。
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