證券代碼：002471 證券簡稱：中超控股 公告編號：2018-065
江蘇中超控股股份有限公司
關於公司股東自行召集臨時股東大會暨召開2018年第四次臨時股東大會的通知
江蘇中超投資集團有限公司保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇中超投資集團有限公司（以下簡稱“本股東”或“中超集團”）持有江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中超控股”） 216,634,030股，佔公司總股本的17.08%。截至本公告日，中超集團持有公司10%以上股份連續90 日以上，符合《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》和《公司章程》關於股東自行召集和主持股東大會的規定。
本股東根據《深圳證券交易所股票上市規則》第8.2.5條規定，已向深圳證券交易所申請鎖定全部股份，將向深圳證券交易所進行備案。
根據《公司法》、《公司章程》等法律法規及制度的規定，本股東已於2018年9 月11日以電子郵件的形式向公司董事會發出關於提請召開2018年第四次臨時股東大會的請求，並提交了關於股東大會審議的提案。公司董事會在收到的提議後10日內（即2018年9月20日前）未作出任何回應。之後，本股東於2018年9月22日以電子郵件的形式提請監事會召開2018年第四次臨時股東大會。公司監事會在收到提議5日內（即2018年9月26日）未作出任何回應。本股東認為，中超集團履行了提請公司董事會、監事會召開股東大會等程序，相關程序符合《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》和《公司章程》的規定。
在《公司法》、《公司章程》規定的期限內，公司董事會和監事會均未對中超集團提請召開2018年第四次臨時股東大會的函進行回覆。中超集團依據《公司法》、《公司章程》的規定自行召集和主持公司2018年第四次臨時股東大會。本次會議將於2018年10月17日召開，採用現場投票及網絡投票相結合的方式進行，現將有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
（一）股東大會屆次：2018年第四次臨時股東大會。
（二）會議召集人：本次股東大會由公司股東中超集團召集。
（三）會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定。
（四）會議召開的日期、時間：
1、現場會議召開時間：2018年10月17日（星期三）下午13:30；
2、網絡投票時間為：2018年10月16日-2018年10月17日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2018年10月17日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2018年10月16日下午15:00 至2018年10月17日下午15:00 期間任意時間。
（五）召開方式：現場投票及網絡投票相結合的方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，表決結果以第一次有效投票結果為準。
（六）股權登記日：2018年10月12日
（七）出席對象：
1、在股權登記日持有公司股份的股東。凡2018年10月12日下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公佈的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席會議的股東可以書面形式授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）；
2、公司董事、監事和高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
（八）現場會議召開地點：江蘇省宜興市西郊工業園振豐東路999號江蘇中超控股股份有限公司會議室。
二、 會議審議事項
1、審議《關於罷免黃錦光先生董事長的議案》
根據《公司法》第一百四十六條規定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司董事長黃錦光先生因所負數額較大的債務到期未清償，已喪失擔任公司董事長的資格。根據2018年9月5日中超控股披露的公告《關於控股股東部分股權被司法凍結的公告》，若深圳市鑫騰華資產管理有限公司被司法凍結的股份之後被司法處置，則可能導致中超控股實際控股權發生變更。為了公司及公司投資者的利益，現提請罷免黃錦光先生董事長一職。
2、審議《關於罷免黃潤明先生董事的議案》
根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，黃潤明先生沒有履行其作為董事應當盡到的責任和義務，不適合繼續擔任公司董事職務，現提請罷免黃潤明先生董事一職。
3、審議《關於解聘董事會秘書黃潤楷先生的議案》
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第3.2.11條規定：董事會秘書在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，上市公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書。公司股東江蘇中超投資集團有限公司於2018年8月9日向公司董事會出具《告知函》，董事會秘書未及時向各位董事傳達《告知函》，且沒有及時履行信息披露義務。2018年8月14日披露了《關於股權轉讓的進展公告》，在未向深圳市鑫騰華資產管理有限公司和江蘇中超投資集團有限公司核實股權轉讓進展的情況下，擅自發布上述雙方還在磋商中，違反了信息披露真實、準確、完整的原則，危害了上市公司及上市公司投資者的利益。公司董事會於2018年8月16日收到深圳證券交易所《關於對江蘇中超控股股份有限公司的問詢函》（以下簡稱“問詢函”）（中小板問詢函【2018】第 632 號），公司董事會秘書黃潤楷未將《問詢函》傳達給公司董事會成員知曉，同時也未傳達給《問詢函》中涉及到深圳證券交易所問詢對象之一中超集團。《問詢函》中涉及到的股權轉讓方，董事會秘書黃潤楷也未組織雙方進行協商，並於2018年8月20日向深圳證券交易所申請對問詢函的延期回覆，導致公司董事會未及時對問詢函進行回覆。公司董事會於2018年8月23日收到深圳證券交易所《關於對江蘇中超控股股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第 301 號），對公司造成了嚴重的影響。2018年8月24日上午10：45，公司總經理召集董辦人員召開了關於交易所問詢函、關注函的緊急會議，明確要求董事會秘書在當日完成交易所的回覆。2018年8月28日、2018年8月29日中超控股均收到江蘇中超投資集團有限公司發出的《告知函》，要求董秘黃潤楷先生及時將解除《股份轉讓協議》的事實進行披露。公司董事會2018年9月5日收到深圳證券交易所《關於對江蘇中超控股股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第 659號），要求公司核實並說明深圳鑫騰華所持部分股權被司法凍結的具體原因及是否可能導致公司實際控制權發生變更。截止目前，深交所發出的《問詢函》、《關注函》均未回覆，江蘇中超投資集團有限公司的《告知函》均未披露，已構成了嚴重失責。為了公司及公司投資者的利益，現提請解聘黃潤楷董事會秘書一職。公司將盡快按照法定程序完成新任董事會秘書的聘任工作，在公司聘任新的董事會秘書前，由公司副總經理肖譽先生代行董事會秘書職務。
4、審議《關於選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
4.01、審議《關於選舉肖譽先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，提名肖譽先生為公司第四屆董事，任期至本屆董事會期滿為止。
簡歷：肖譽先生，中國國籍，無境外永久居留權，1973年1月出生，本科學歷。曾任陝西銀河遠東電纜有限公司副總會計師兼財務部經理，公司副總會計師兼財務部經理、財務總監、總會計師、副總經理，南京中超新材料股份有限公司監事，江蘇中超盈科信息技術有限公司董事長，科耐特輸變電科技股份有限公司監事會主席，江蘇東珠景觀股份有限公司副總經理，宜興市中超創新技術諮詢服務有限公司監事，江蘇中超電纜股份有限公司董事。現任公司副總經理，西藏中超電纜材料有限公司監事，江蘇中超電纜股份有限公司監事會副主席，無錫市明珠電纜有限公司副董事長。
4.02、審議《關於選舉霍振平先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，提名霍振平先生為公司第四屆董事，任期至本屆董事會期滿為止。
簡歷：霍振平先生，中國國籍，無境外永久居留權，1963年2月生，本科學歷。曾任鄭州電纜廠副總工程師兼科技處長，陝西銀河遠東電纜有限公司總工程師，宜興市蘇源電纜有限公司副總經理兼總工程師，長春熱縮材料有限公司總經理，鄭州電纜有限公司常務副總經理，江蘇中超投資集團有限公司監事，江蘇衝超電纜有限公司董事長，江蘇遠方電纜廠有限公司董事，宜興市中超蘇原汽車銷售有限公司董事，無錫遠洲金屬材料有限公司董事，科耐特輸變電科技股份有限公司董事。現任公司副總經理，南京中超新材料股份有限公司董事，宜興三絃慶鈴汽車銷售有限公司董事，常州中超石墨烯電力科技有限公司董事長、總經理，常州瑞豐特科技有限公司董事，新疆中超新能源電力科技有限公司董事長。
為尊重中小投資者利益，上述議案對中小投資者的表決單獨計票，並將結果在公司2018年第四次臨時股東大會決議公告中單獨列示。
三、提案編碼
表一：本次股東大會提案編碼示例表：
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四、 會議登記事項：
（一）登記方式：
1、個人股東持本人身份證和證券賬戶卡進行登記；代理人持本人身份證、授權委託書、委託人證券賬戶卡和委託人身份證複印件進行登記；
2、法人股東代表持出席者本人身份證、法定代表人資格證明或法人授權委託書、證券賬戶卡和加蓋公司公章的營業執照複印件進行登記；
3、異地股東可憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記（須在2018年10月15日下午5:00點前送達或傳真至公司），不接受電話登記，出席現場會議時應當持上述證件的原件，以備查驗。
（三）登記地點及授權委託書送達地點：江蘇省宜興市西郊工業園振豐東路999號江蘇中超控股股份有限公司董事會辦公室；郵政編碼：214242。傳真：0510-87698298。信函請注“股東大會”字樣。
五、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序
本次股東大會公司將向股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項
（一）現場會議聯繫方式
公司地址：江蘇省宜興市西郊工業園振豐東路999號江蘇中超控股股份有限公司；
聯繫人：林丹萍；
電話：0510-87698298；
傳真：0510-87698298；
會議聯繫郵箱：[email protected]。
（二）會期半天，參加會議的股東食宿、交通等費用自理。
（三）網絡投票期間，如投票系統受到突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
七、備查文件
1、中超集團的持股證明文件。
八、本次股東大會議案表決的特別說明：
根據《公司章程》相關規定，公司董事會由7名董事組成（包括3名獨立董事）。根據中超集團的提案，公司2018年第四次臨時股東大會擬審議的事項包括罷免公司現任2名非獨立董事並提請補選2名非獨立董事（以下簡稱“補選議案”）。
為確保有關審議表決結果符合《公司章程》第120條“董事會由7名董事組成”的規定，避免出現違反《公司章程》的情形，公司2018年第四次臨時股東大會會議將按照股東提案的先後順序依次審議相關各項議案，新董事的選舉產生必須以公司現任董事被依法罷免或董事席位存在空缺為前提條件。
因此現就公司2018年第四次臨時股東大會會議關於罷免議案、補選議案的審議表決事項，明確如下：
（一）若擬審議的罷免議案均未獲股東大會審議通過，根據《公司章程》有關公司董事會董事成員人數的規定，擬後續審議的補選議案根據董事會現有空缺席位按照補選議案審議通過的先後順序填補，公司董事會現有董事成員不變。
（二）若擬審議的罷免議案全部或部分獲股東大會審議通過，擬後續審議的補選議案根據罷免空缺的董事席位，按照補選議案審議通過的先後順序填補。直至公司董事會達到《公司章程》規定的人數。董事會成員達到《公司章程》規定的人數後，審議通過順序在後的選舉議案的表決結果因與《公司章程》相應規定牴觸而當然不產生法律效力，相應補選議案中提請的董事候選人不當選。
特此公告。
江蘇中超投資集團有限公司
二〇一八年九月二十七日
附件一
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投資者投票代碼：362471。
2、投票簡稱：中超投票。
3、填報表決意見
對於本次股東大會審議的非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。對於累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。
表二、累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表
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各提案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：
（1）選舉非獨立董事（如表一提案4.00，採用等額選舉，應選人數為2位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
股東可以將所擁有的選舉票數在4位非獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。
4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三.通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2018年10月16日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2018年10月17日（現場股東大會結束當日）下午3：00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
2018年第四次臨時股東大會授權委託書
本人（本公司）作為江蘇中超控股股份有限公司股東，茲委託 先生/女士全權代表本人/本公司，出席於2018年10月17日召開的江蘇中超控股股份有限公司2018年第四次臨時股東大會，代表本人/本公司簽署此次會議相關文件，並按照下列指示行使表決權：
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注：1、本次股東大會議案1.00-3.00只能用“√”方式填寫，每項議案的同意、反對、棄權意見只能選擇一項，多選或不選視為棄權。
2、本次股東大會議案4.00表決事項採用累積投票制，填報投給某候選人的選舉票數。每次採用累積投票時，股東擁有的投票權總數等於其所持有的股份數與應選人數的乘積。股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。
3、委託人對上述表決事項未作具體指示的，視為委託人同意受託人可依其意思代為選擇，其行使表決權的後果均由委託人承擔。
4、本授權委託書應於2018年10月15日前填妥並通過專人、郵寄、傳真或電子郵件形式送達本公司。
5、如委託股東為法人單位，則必須加蓋法人印章。
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