文｜劉學輝
像分眾傳媒、巨人網絡與360這樣已經在美股釋放完投資價值，甚至被美股做空機構屢屢做空的中概股企業迴歸A股，除了宰殺中國的中小投資者，毫無意義和價值所在，中國政府需要著重吸引的是新的BAT，新的網易與新的360，而不是吸收這些被美股投資者拋棄的企業迴歸。
一
360是筆者長期關注的互聯網企業之一，《360迴歸A股騙局》這篇文章源於筆者對360從美股私有化到迴歸A股全過程的觀察與思考。
2015年6月17日，周先生您向360公司董事會發出提案，計劃以每股77美元的價格，現金收購尚未持有的奇虎360全部股份，將其私有化退市。
2015年12月18日，您牽頭多家機構投資者聯合組成的買方財團，與公司達成最終的私有化協議，確定以93億美元的現金收購奇虎360全部股份。
360私有化完成後，為了加速上市進程，您選擇了通過與A股上市公司江南嘉捷進行資產重組，實現360的曲線上市。
2017年11月7日，360與江南嘉捷的資產重組塵埃落定，江南嘉捷公司復牌，復牌後連續18個交易日出現一字漲停。2018年2月28日，江南嘉捷正式更名為三六零的當天，三六零開盤市值高達4442億人民幣，超過600億美金，成為中國A股市值最高的科技公司。
從2015年12月18日達成私有化協議，到2018年2月28日迴歸A股完成更名，在不到兩年多的時間內，360的業務不僅沒有實質性好轉，相反出現大幅衰退，但市值較私有化時的93億美金卻出現了近6倍的增長，這讓很多人感到不可思議。
筆者研究過太多的商業案例，當我們用常識去判斷某一件事情而感到不可思議時，這件事情大有可能是一場騙局，大家不需要為此懷疑自己的直覺與專業判斷。
二
在PC互聯網時代，360曾一度被視為是BAT最有力的挑戰者。但從2014年第二季度開始，360的股價便開始跌跌不休，到2015年5月，360公司市值縮水至64億美元，相比2014年3月最高峰的121億美金市值，幾近腰斬。
股價低迷背後是360的業務發展並不理想，逐漸讓投資者失去了信心。
一方面，隨著移動互聯網的崛起，PC互聯網開始出現式微，360長期依賴的360安全衛士、360瀏覽器與360搜索等PC端產品都出現大幅下滑。
另外，在移動互聯網時代，BAT相繼憑藉幾款超級App拿到了移動互聯網時代的船票，京東、滴滴、美團與今日頭條也都在這段時間蓬勃發展，一躍成為僅次於BAT的互聯網四小龍，而奇虎360在移動互聯網時代始終沒有出現殺手級的產品，逐漸成為沒落貴族的代名詞。
360手機助手曾一度在手機端的第三方應用下載平臺競爭中佔得先機，但由於小米、華為、oppo與vivo等各大手機品牌陸續推出自有應用商店，以360手機助手為代表的第三方軟件下載平臺也失去了市場。
在艾瑞數據發佈的2018年1月份移動App排行榜前10位中，有百度旗下的愛奇藝與百度搜索，有騰訊旗下的微信、QQ、騰訊視頻與搜狗輸入法，阿里巴巴也有手機淘寶、支付寶、新浪微博與高德地圖四款產品入選，而360公司無一款產品，在前20位中，奇虎360也只有一款360手機安全衛士入選。
如果把BAT定義為互聯網的第一梯隊，京東、滴滴、新美大與今日頭條為第二梯隊，那麼PC端衰退，移動端乏力的奇虎360已經成為一家三流的互聯網企業。
另外，周鴻禕先生您曾經寄予厚望的360手機業務在鉅額投入後成效不大，幾經周折，也選擇了戰略收縮。
據江南嘉捷2018年1月30日發佈公告公示的《收購報告書》顯示，2016年奇虎360只有99億人民幣營收，18.7億元淨利潤，其承諾2017年、2018年與2019年三年內實現的淨利潤分別為22億、29億與38億元。
這個營收與利潤規模遠遜同在美國上市的網易公司，與視頻直播企業歡聚時代旗鼓相當。而2016年營收為382億，淨利潤高達129億元人民幣的網易市值只有410億美金；2017年淨營收為116億元，淨利潤為27.5億元的歡聚時代市值更是不足80億美金。
不可否認，迴歸A股市值超過600億美金的360被嚴重高估。儘管很多專家為360的600億美金市值找了許多說辭，但都難具說服力。
三
周鴻禕先生，我們再來回顧下奇虎360從私有化到迴歸A股的始末。
由於被美國投資者拋棄，360股價在美股市場持續低迷，周鴻禕先生您看到了迴歸A股的套利機會，先是尋求機構投資者協助，共同組成買方財團，將奇虎360私有化，再通過券商中介機構幫奇虎360找到A股借殼對象，也就是江南嘉捷，說服江南嘉捷大股東金志峰同意資產重組，希望通過迴歸A股實現市值的大幅增長。
接下來，為了配合此次重組，A股上市公司江南嘉捷先是將擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。江南嘉捷再將全資子公司嘉捷機電90.29%的股權以現金方式，作價16.9億元，轉讓給江南嘉捷原大股東金志峰與金祖銘父子，完成江南嘉捷原有核心業務與資產的置出。
江南嘉捷再將剩餘有嘉捷機電9.71%股權出售給360全體股東，與360股東持有的360公司股權的等值部分進行置換。江南嘉捷擬出售的嘉捷機電9.71%股權作價為1.82億元，江南嘉捷擬置入的360資產作價為504.16億元，在將擬出售與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入江南嘉捷的360資產剩餘差額部分作價為502.3億元，由江南嘉捷面向360全體股東發行63億6687萬2724股股票購買。
360全體股東藉此轉換為A股上市公司江南嘉捷的股東，金志峰、金祖銘父子不僅獲得了江南嘉捷原有核心資產的掌控權，還繼續持有江南嘉捷的原有股票，只是股權比例被大幅稀釋，周鴻禕先生您則成為江南嘉捷重組後的大股東。
在將360公司的資產置入江南嘉捷，將江南嘉捷原有核心業務與資產置出給金志峰與金祖銘父子後，江南嘉捷復牌。
此時，江南嘉捷的流通股只有資產重組前的3億9718萬股，而業務重組後的三六零股本高達67億6405萬股，流通股佔比不到6%，在二級市場上只需要通過較小規模的資金就可以將三六零的估值推至高位。
當股價在低位時，三六零一字漲停，股票實際成交量很小，中小投資者很難買入，在股價達到一定高位時，再打開漲停板，開始吸引中小投資者進場。
最後，隨著中小投資者的進場，360大股東、江南嘉捷大股東與參與私有化的機構投資者陸續通過股權質押與減持股票，完成變現，減持股票則由中小投資者接盤。
四
完成資產重組後，360的市值超過4000億人民幣，出現了皆大歡喜的局面。
參與私有化的機構投資者在短短兩年實現了數倍的投資收益，協助360私有化上市成功的保薦機構們也賺取了不菲的佣金。
江南嘉捷原大股東金志峰、金祖銘父子，以18.7億的超低價格回購了江南嘉捷原市值30多億的核心業務與資產。另外，金志峰持有重組後的三六零8241.09萬股股票，金祖銘持有3503.28萬股股票，累計1.17億股股票，根據最近三六零更名當天的開盤價計算，金志峰、金祖銘父子持有三六零股票的價值達55億人民幣，遠遠超過了江南嘉捷重組之前的總市值，憑空收穫數十億財富與江南嘉捷原有核心業務的所有權。
數十億財富，江南嘉捷原有核心業務的所有權，這也解釋了金志峰、金祖銘父子為什麼寧願放棄上市公司，而積極與360進行資產重組。
假以時日，金志峰、金祖銘父子再選擇將江南嘉捷原有核心業務上市，還將實現財富的倍增。除了配合360完成一場重組遊戲，其他什麼都沒有做，就實現了近百億財富的增長，金志峰、金祖銘父子何樂而不為？
360私有化迴歸A股，周先生您應該是最大的受益者了，您直接持有三六零12.14%的股份，通過天津奇信間接持有三六零8.38%的股份，還通過天津眾信間接持有三六零2.79%的股份，總計持有三六零23.31%的股份，個人財富更是因此超過1000億人民幣，而在借殼上市前，周先生您的身價還僅在200億左右。短短几個月，身價暴漲5倍。
這是多麼神奇的一件事情，360的業務沒有實質性變好，但所有360迴歸A股的參與方都攫取了鉅額財富。
世界上沒有無源之水，360迴歸A股各參與方攫取的鉅額財富並非從天而降，一定需要有人買單，而買單者正是那些在4000億市值附近高位接盤的中小投資者。
在360私有化迴歸A股這場大局中，周先生您、江南嘉捷大股東、機構投資者與券商中介機構聯合編織了一張大網，只等著這些中小投資者入網，再像將其收割。因為只有中小投資者接盤入網，您才能實現360迴歸A股的目的，才能獲得最大的資本收益，否則360迴歸A股將毫無意義。
而在超高市值時接盤的中小投資者們，很難指望三六零的股價能在4000億市值的基礎上再繼續攀升，迎接他們的將註定是一場漫漫熊途。
2018年2月28日，江南嘉捷更名為三六零的當日，三六零高開3.84%後，股價迅速跳水並綠盤震盪，11點15分左右三六零突然放量急跌，此後盤中數次觸及跌停，14點20分左右封死跌停板，截至收盤報56.92元。全天三六零股價大幅震盪15.37%，成交額達到27.3億元，成交量46.08萬手，換手率達到11.6%。其中，三六零主力資金流出現象顯著。
在《360迴歸A股騙局》一文發出前的最近一個交易日，三六零較最高點時的股價已經跌去25%，在4000億市值高點進入的這些中小投資者們，將在未來數年都很難解套。
這不得不讓人質疑，360迴歸A股本質上是一場騙局，只不過最高明的騙局都是用一場場眼花繚亂的資本運作來進行掩蓋。
五
360只是中概股迴歸A股騙局的案例之一，與360如出一轍的還有早些時候迴歸的另外兩家中概股企業：江南春的分眾傳媒與史玉柱的巨人網絡。
分眾傳媒在2012年退市時，估值為35億美元（約220億元人民幣），其借殼的A股上市公司七喜控股在2015年9月2日復牌，市值一路暴漲至2666億人民幣。在此之後，分眾傳媒的股價一直持續下跌，截止最近一個交易日，分眾傳媒市值已經跌至1739億人民幣，遠低於剛完成資產重組時的市值，那時進入的中小投資者們已經被套牢兩年之久。
2014年7月巨人網絡從美股退市，私有化價格為30億美元（約180億元人民幣），2015年11月11日，巨人網絡借殼的A股上市公司世紀遊輪復牌，連續20個交易日一字漲停，在2015年12月9日第一次打開漲停板時，市值已經超過1100億元。在此後兩年多的時間，巨人網絡的市值也持續回落，截止最近一個交易日，巨人網絡市值已經回落至653億元，較資產重組剛完成時已經跌去40%。
360超過4000億元的市值較它的真實價值嚴重高估，其也將重複分眾傳媒與巨人網絡所走過的路，在4000億市值高點後，股價將持續回落，高點進入的中小投資者在未來兩年都很難解套。
有分眾傳媒、巨人網絡與360這三起案例在，本應該引起中國A股政策制定者與A股投資者們的警惕。但意外的是，筆者近期頻繁看到呼籲更多中概股企業迴歸A股的聲音，中概股企業也積極響應，這讓筆者甚是擔憂。
像分眾傳媒、巨人網絡與360這樣已經在美股釋放完投資價值，甚至被美股做空機構屢屢做空的中概股企業迴歸A股，除了宰殺中國的中小投資者，毫無意義和價值所在，中國政府需要著重吸引的是新的BAT，新的網易與新的360，而不是吸收這些被美股投資者拋棄的企業迴歸。
2017年曾有一篇廣為流傳的文章《人民懷念周鴻禕》，該文作者在文章中言辭懇切的呼喚周鴻禕先生，如今周先生您歸來了，只是手提一把鐮刀，無情的將A股中小投資者收割。
人民懷念您，您卻無情地把刀揮向了人民。
文章轉載自“中國企業家雜誌”，內文有刪減
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