浙江世紀華通集團股份有限公司
獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立意見
浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向上海曜瞿如網絡科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“曜瞿如”）等29名主體（以下簡稱“交易對方”）發行股份及支付現金購買盛躍網絡科技（上海）有限公司100%股權，同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過310,000萬元（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。
根據現行有效的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《浙江世紀華通集團股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，認真審閱了相關文件，經審慎分析，特發表如下獨立意見：
1、本次交易系公司為增強持續經營能力之目的而進行，有利於增強公司的競爭能力，有利於提高公司的持續盈利能力，有利於公司的長遠持續發展，本次交易方案符合國家法律法規的要求，合理、可行，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
2、公司為本次重組目的制定的《浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關文件以及擬簽署的《浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》、《關於盛躍網絡科技（上海）有限公司業績承諾及減值測試之補償協議》，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規，公司不存在不得發行股票的相關情況，符合向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金的各項條件，本次交易具有可操作性。
3、本次購買資產的交易對方中，曜瞿如為公司控股股東、實際控制人控制的主體；紹興上虞吉運盛商務信息諮詢合夥企業（有限合夥）、紹興上虞吉仁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）為公司5%以上股東、董事兼高級管理人員王佶先生控制的主體；寧波盛傑股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合夥人之一無錫酬信投資有限公司為公司5%以上股東、董事兼高級管理人員邵恆先生控制的主體，且邵恆先生為寧波盛傑股權投資合夥企業（有限合夥）的有限合夥人；紹興上虞吉運盛商務信息諮詢合夥企業（有限合夥）的執行事務合夥人上虞吉贇企業管理有限公司的執行董事兼總經理、紹興上虞吉仁企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）的執行事務合夥人紹興上虞吉承財務信息諮詢有限公司的執行董事兼總經理為公司董事趙騏，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。相關關聯董事已迴避表決。
4、公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關議案經公司第四屆董事會第六次會議審議通過。關聯董事在董事會審議本次交易相關議案時均迴避表決，上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相關規範性文件的規定。
5、本次交易不會導致公司的控股股東和實際控制人變更，本次交易不構成重組上市。
6、公司擬聘請的評估、審計機構均具有從事證券業務資格，除業務關係外，評估、審計機構及其經辦人員與公司、盛躍網絡科技（上海）有限公司及交易對方無關聯關係，具有獨立性。
7、鑑於公司本次重組所涉及的標的資產的審計、評估工作尚未完成，同意本次董事會審議本次重組相關事項後暫不召開股東大會，待標的審計、評估等相關工作完成後將上述相關議案再提交公司董事會，以及股東大會審議。
8、本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條等國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。
9、我們同意公司本次關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關議案及事項。
獨立董事：陳衛東 梁飛媛 王 遷
2018年 月 日
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