富凱摘要：關聯交易、應收賬款餘額均超九成來自關聯方的富通成都，能否順利進入鑫茂科技的上市公司體系，還得看二股東臉色。
作者|歐文，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）
日前，鑫茂科技發佈公告稱，公司擬以6.64億元現金，購買公司實際控制人控制的企業杭州富通通信持有的富通光纖光纜(成都)有限公司（以下稱“富通成都”）80%股權。並將公司名稱變更為天津富通鑫茂科技股份有限公司，變更後的證券簡稱為富通鑫茂。
這起實控人將自己手中非上市資產證券化的舉動，正常的解讀可以看做是上市公司實力大增，公司也宣稱富通品牌在社會和市場上有較高的認知度和影響力。不過富凱財經在查閱股權收購案發現，上述標的公司近今年上半年關聯交易佔銷售收入比重就高達94.28%，而採購方面同樣依賴關聯方。而此次作價評估增值達2.5倍。
更值得注意到是，收購富通成都的方案上個月剛被公司第二大股東否決，彼時收購標的為富通成都的100%股權，收購價格為8.3億元。
高溢價收購大股東資產
公告顯示，此次收購富通成都80%股權後，公司成為其控股股東。為了本次收購，公司擬在相關股權交割後以富通成都80%股權作為質押，向金融機構申請不超過4億元併購貸款，貸款期限為不超過5年。
與此同時，富通通信承諾：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都實現的扣非後歸母淨利潤分別不低於7,939萬元、9,877萬元和11,824萬元。
資料顯示，富通成都主要從事光纖、光纜產品的生產及研發，最終客戶主要為國內三大電信運營商。在2016年，富通成都實控人王建沂以1.9億元的轉讓價款收購股二股東持有的49%股份，由此使得富通成都成為杭州富通通信全資子公司。
今年5月份，富通科技集團剛剛從上市公司原控股股東西藏金杖投資有限公司手中受讓其所持公司全部股份，並於6月12日完成股權轉讓過戶手續，本次權益變動完成後，富通科技成為公司第一大股東，實控人變更為王建沂。
就在權益變動完成後次月，鑫茂科技提出擬現金8.3億元收購新實控人旗下富通成都100%股權。因股東大會上需要大股東迴避表決，公司第二大股東鑫茂集團對交易投了反對票，導致方案被否決。
時隔2個月，實控人再次提出收購方案。據股權收購案顯示，以2018年5月31日為評估基準日，富通成都股東全部權益賬面值為2.36億元，經收益法評估，富通成都於本次評估基準日的股東全部權益價值評估值為8.31億元，增值率為251.37%。富通成都80%的股權評估價值為6.65億元，最終協商價格為6.64億元。
標的公司關聯交易超9成
數據顯示，2017年度富通通信實現收入72.5億元，實現淨利潤2.57億元。截至2018年3月31日，富通通信的淨資產為20.94億元。而富通成都2017年及2018年1-6月，分別實現營業收入9.70億元、4.17億元，實現淨利潤6289.48萬元、4271.68萬元。
就是在這份業績中，富通成都去年關聯交易佔銷售收入比重達82.37%，而到今年上半年，這一數字上升到94.28%。不僅如此，在採購方面富通成都的依賴關聯方問題仍然突出，2018年上半年關聯方採購佔採購總額的35.49%，2017年關聯方採購佔採購總額的53.09%。
這就難怪早在第一次收購案提出時，公司第二大股東鑫茂集團便表示，對本次交易定價公允性、是否存在規避重大資產重組及重組上市審核的問題、未來標的公司經營的獨立性及與上市公司關聯交易公允性等事項存在疑慮。
這也難看在在此次收購方案的風險提示第一條便是審批風險。公告顯示，本次交易事項尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次交易能否取得股東大會批准及取得批准的時間存在不確定性。
此外，公開數據顯示，截至今年6月底，富通成都全部應收賬款同樣來自關聯方，數額為3.81億元。而當季富通成都實現營業收入為4.17億元，應收賬款月餘額佔到營業收入的比例高達91.37%。
收購關聯方欠款佔營收超九成的富通成都能夠在第二次股東大會上“闖關成功”，市場拭目以待。
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