本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中材國際”）於2015年實施了發行股份購買安徽節源環保科技有限公司（以下簡稱“安徽節源”）100%股權項目，根據公司2015年5月29日與徐席東、張錫銘、薑桂榮、宣宏、張萍、安徽海禾新能源投資有限公司（以下簡稱“海禾投資”）、蕪湖恆海投資中心（有限合夥）（以下簡稱“恆海投資”）（以上合稱“補償義務人”）簽署的《關於安徽節源環保科技有限公司之業績補償協議》(以下簡稱“《補償協議》”)約定，如安徽節源2015-2017年度實際淨利潤低於3億元的承諾值，則由補償義務人按照《補償協議》的約定向公司進行補償。
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《安徽節源環保科技股份有限公司2015-2017年度盈利預測實現情況鑑證報告》（XYZH/2018BJA30099），安徽節源2015年度、2016年度和2017年度累計實現歸屬於母公司的淨利潤256,406,312.23元，未能完成業績承諾。
2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六屆董事會第四次會議、2017年年度股東大會審議通過了《關於以總價1元定向回購徐席東等業績承諾人應補償股份及後續註銷的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購註銷及工商變更等相關事項的議案》，確定徐席東、張錫銘、薑桂榮、宣宏、張萍、海禾投資、恆海投資作為補償義務人應補償股份數為16,610,945股，按照《補償協議》約定，同意公司以總價1元定向回購上述補償股份。2018年5月9日，公司與補償義務人簽署了《中國中材國際工程股份有限公司股份轉讓暨回購協議》（以下簡稱“《股份轉讓暨回購協議》”），對股份回購事宜進行明確約定。
一、事項進展情況
近日，公司在辦理回購註銷申請程序過程中獲悉,補償義務人張錫銘所持公司股份存在司法凍結，其應補償股份1,926,870股目前無法辦理股份回購手續。公司將協調各方，根據股東大會決議儘快辦理其餘補償義務人的應補償股份回購註銷，詳情如下：
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二、後續工作安排
2016年12月，公司與股東石河子中天股權投資企業（有限合夥）（以下簡稱“石河子企業”）簽署了《保證合同》，約定石河子企業為補償義務人與公司簽署的《補償協議》約定應承擔的相關利潤補償義務所形成的債務向公司提供一般保證擔保。根據石河子企業與張錫銘簽署的《質押合同》，張錫銘以所持有公司的2,519,437股限售股就上述擔保事項提供反擔保，並已於2016年12月15日辦理質押登記。詳見公司2016年12月16日發佈的《關於接受關聯方擔保的公告》（臨2016-076）。
後續公司將根據《補償協議》和《股份轉讓暨回購協議》、《保證合同》等約定的糾紛解決機制儘快啟動相關法律程序，切實維護公司和全體股東權益。
三、其他情況說明
1、截至目前，張錫銘所持公司股份為2,597,185股(含限售股2,519,437股)，其中，應補償公司股份為1,926,870股，另有補償股份對應的2015-2016年度現金紅利 299,631.61元尚未返還。
2、目前，公司經營情況正常，股東張錫銘所持有的公司股份被司法凍結對公司的經營管理不會造成重大影響，也不會導致公司控制權發生變化。公司將密切關注該事項的後續進展情況，並及時履行信息披露義務。
特此公告。
中國中材國際工程股份有限公司
董事會
二〇一八年九月十一日
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