雅百特前身是中聯電氣（002323.SZ），主要業務為礦用變壓器、電線電纜的研發及銷售，客戶為國有大中型煤礦企業，如中國神華。受宏觀經濟及下游行業需求放緩、市場競爭更加激烈等因素的影響，2014年公司經營業績不甚理想，淨利潤較前期大幅下滑。
在此背景下，2015年9月雅百特（002323.SZ）以27億估值借殼中聯電氣，並作出業績承諾：2015年、2016年、2017年扣非淨利潤不低於2.55億、3.61億和4.71億。
2015年雅百特實現2.71億淨利潤，完成承諾業績的106%；2016年實現2.58億淨利潤，並沒達到承諾業績的要求，僅完成承諾業績的71.53%。
就是這利潤，其實也是靠財務造假虛增出來的。2017年4月7日證監會開始立案調查雅百特，很快調查結果就出來了：2015年到2016年9月期間，雅百特累計虛增收入5.8億，虛增利潤2.6億。
這財務造假性質惡劣，甚至都驚動了外交部。2018年7月5日晚，深交所發佈公告，雅百特被強制退市。
在這裡，風雲君嘗試以一種無前見的歷史還原法，重新回到過去時間的河流，從2015年-2016年財務報表的蛛絲馬跡中尋找財務造假的痕跡。
一、可疑的財務數據
雅百特主要從事金屬屋面圍護系統和分佈式光伏業務，本質上也是工程企業：
（1）建築圍護系統主要指建築屋面、外牆體兩部分通過合理的結構形式與主體結構連接，以實現保溫、防水、防雷、吸音、美觀等功能的綜合系統。金屬屋面圍護板塊以機場、高鐵站房、大型會展綜合體、大型體育文化中心等中高端公共建築為服務對象，客戶主要為項目建設總承包商或工程項目的業主，公司承接從項目接單、技術研發、工程諮詢、方案設計、安裝施工、後期維護等全流程的工程系統服務。
（2）分佈式光伏業務板塊主要從事EPC工程業務範疇，包括項目前期諮詢、方案設計、設備採購、施工承包、併網調試、電站試運行、質量驗收、運營維護、項目建設等服務，始終致力於為客戶提供全面的光伏電站一體化能源解決方案。
分業務看，雅百特金屬屋面業務佔總收入的比例遠高於光伏業務，毛利率也高於光伏行業，比如2015年金屬屋面的營業收入佔比84.65%，毛利率45.01%高於光伏行業的33.48%。
財務報表內在勾稽關係決定一個定理：凡是虛增收入的造假必涉及到高毛利率和虛增資產。
1、毛利率
雅百特2015年和2016年毛利率為45.01%、37.86%，均遠高於同行業上市公司森特股份。
分地域來看，2015年海外毛利率74.78%遠高於國內31.45%，這海外2.2億收入對應的就是雅百特披露的與巴基斯坦的首都工程建設有限公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同》。
2、存貨資產
雅百特2015年和2016年存貨幾乎全是“建造合同形成的已完工未結算資產”，也就是工程未交付的資產，存貨資產項目明細完全沒有在產品、庫存商品和週轉材料。2015年原材料只有100多萬，簡直和存貨總額極其不匹配。
2015年和2016年存貨/營業收入的比例分別是60.80%和76.65%，這意味虛增收入可以放在存貨特別是“建造合同形成的已完工未結算資產”科目裡。
3、現金流
2015年-2016年的銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入分別為65.69%、77.23%，遠低於1。這導致經營現金流淨額和淨利潤不匹配，2016年淨利潤為2.41億，但經營現金流淨額為-1.62億。
4、銷售費用
被媒體質疑可能存在關聯交易的公司往往銷售費用極低，比如漢能薄膜、三聚環保、臺海核電、神霧環保、神霧節能等。
同樣，雅百特2015年和2016年銷售費用率分別只有1.64%、2.25%，也是較低的，因為關聯交易不需要實際性發生太多營銷費用。
5、併購
雅百特在2015年年報中的未來發展戰略中規劃：“繼續健全和優化國外市場營銷渠道，充分發揮自身資源優勢，同時依託深圳三義拓寬海外市場，爭取國外訂單比例進一步增加。”
雅百特海外業務拓展主要依賴深圳三義建築，2015年11月27日雅百特公告子公司2億收購深圳市三義建築系統有限公司（三義建築）剝離部分資產後100%的股權，深圳三義建築被收購的股東承諾三義建築在2016年度、2017年度、2018年度實現扣非淨利潤分別不低於人民幣1800萬、2600萬、 3100萬。
然而，三義建築2013年-2015年曆史淨利潤情況都很差（2014年虧損53萬），2016年後淨利潤承諾的成長性有些誇張。
事實上，併購後2016年雅百特整體海外營收才只有6566萬，這併購遠不及預期。
二、現金循環
所有的業績造假也必須要有現金循環，比如供應商、預付賬款等角度把錢作為採購原材料轉出去，在關聯公司轉一圈後，再以收入形式轉回上市公司體內。
1、關聯方鉅額的資金往來
2015年-2016年雅百特通過陸永、拉薩瑞鴻投資管理有限公司、拉薩納賢投資合夥企業（有限合夥 ）等控股股東及其一致行動人共拆入資金4.55億。
2、供應商為關聯方
2015年-2017年雅百特並沒有披露具體供應商的名稱，2016年供應商披露前五大供應商沒有關聯方，直到2017年年報被交易所問詢才披露具體名字。
結果發現，2016年第二大供應商江蘇佳鋁實業股份有限公司是關聯方，江蘇佳鋁實業股份有限公司兩位股東陸永、褚衍玲（陸永配偶）是雅百特的實際控制人。
此外，證監會調查後發現上海煊益實業有限公司（實際控制人是李馬松）也是雅百特安排的公司，雅百特利用李馬松的關聯公司構建資金循環，製造海外回款的證據和假象，比如2017年上半年預付賬款就有上述的關聯方上海煊益實業有限公司和江蘇佳鋁實業股份有限公司。
三、結束語
證監會調查的結果為：雅百特2015年虛增海外工程收入2.02億；2015年虛增出口貿易收入1853萬；2015年-2016年9月虛構國內建材貿易方式虛增收入3.63億。
其中2015年海外2.2億項目造假的過程為：
（1）巴基斯坦木爾坦項目業主方為木爾坦發展署，建設城市快速公交線，總投資超過3.5億美元。木爾坦開發局未與雅百特簽訂任何合同，且在建的木爾坦城市快速公交項目的11個承包商中，只有一家中資公司，即中鐵一局。
（2）雅百特找了一家海外公司虛構工程建設合同，回款主要來源於雅百特本身控制的公司，還有其他的一些中國境內的公司，資金來源沒有巴基斯坦方面的回款。
（3）雅百特向海外出口了一批建築材料，宣稱是用於巴基斯坦木爾坦公交車站的建設，但實際上貨物沒運到巴基斯坦而是通過第三方公司又把材料進口回來，施工現場圖片都是假的。
（4）為了以上造假，雅百特動用了7個國家和地區的50多個公司走賬，超過了100多個銀行帳戶進行資金劃轉，而且經常通過銀行票據和第三方支付劃轉，渠道複雜。這一切走賬僅在上海一間20平米的小屋就完成了如此浩大的工程。
海外業務由於難實地審計，也是上市公司造假常用的手段，往往通過虛構合同導致海外業務毛利率異常高。
因此，海外業務毛利率特別高的上市公司都需要警惕，比如2015年雅百特海外業務毛利率74.78%VS國內業務毛利率31.45%，2016年某節能上市公司海外業務毛利率72.40%VS國內業務毛利率32.63%，2016年爾康製藥海外業務毛利率74.40%VS國內業務毛利率30.68%。
總結一下，雅百特財務造假的邏輯鏈是：虛構海外和國內工程合同，通過採購原材料的名義預付賬款給自己控制或安排的企業，再通過關聯交易做現金流水賬流入上市公司，虛增營收利潤和存貨資產。
風雲君通過歷史還原法，像經歷一次事件一樣還原整個過程，找出雅百特造假可疑的財務數據。只有這樣，才能學到新知識，而不是直接接受一個已有的答案，讀者也可以嘗試這種方法哦~
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