什麼是私募股權投資？

股東妹

私募股權投資的資金募集主要通過非公開方式向特定少數機構或個人投資者募集，為封閉式基金，投資期限較長，一般可達到3-5年，屬於中長期投資。這種投資的流動性差，且風險較高，因此為有效保護投資者，證監會要求只有符合要求的合格投資者才能投資於此類基金，他們具備相應風險識別能力和風險承擔能力。具體要求為：具有2年以上投資經理，且家庭金融淨資產不低於300萬元，或家庭金融資產不低於500萬元，或近3年本人年均收入不低於40萬元；近1年末淨資產不低於1000萬元的法人單位。合格投資者投資於單隻權益類產品的金額不低於100萬元。

私募股權投資模式主要包括：（1）增資擴股（新發行股份出售給新股東或原股東，股份總額增加）；（2）股權轉讓（原股東將自己股份讓渡他人，股份總額不變）；（3）其他方式（前兩者並用，或與債券投資並用等）

孫建波

你好，這裡是7分鐘理財。

私募股權投資，英文名稱就是Private Equity，簡稱“PE”。這是一種，非上市企業通過非公開的方式募集資金的方式，投資者可以通過對沒有上市的企業進行股權性的投資，從而出售持股獲利，因此，這個交易同時還考慮了未來的退出機制。可投資人包括個人、風險基金、槓桿併購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等，都是有錢大戶啊！

它最主要的特點就是，這種投資方式是以私下和基金管理人協商的方式進行的，一般不會涉及公開市場的操作，也不會定期披露交易情況。這一點跟陽光私募也不同。而且，由於基本是股權類投資，PE極少涉及到債權方面，且PE的投資方也對被投資企業的決策管理享有一定的表決權，但是不會涉及到要約收購義務。

與VC有明顯區別的一點是，PE比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，因為它相對來說投資期限較長，一般可達3至5年或更長，所以為了防範風險，穩定現金流很重要。但是相對的，PE的流動性也比較差，缺乏現成的市場供非上市公司進行股權交易。

如果參加了私募股權投資，後悔了，想退出怎麼辦？其實也不是很難。PE的投資退出渠道非常多樣化，比如有IPO、售出（TRADE SALE）、兼併收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

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7分鐘理財

1.私募股權投資定義：

私募股權投資指的是向特定對象募集資金，用於投向權益類資產並在後期獲利之後退出的一種投資行為。

廣義的PE為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資（Venture Capital）、發展資本（development capital）、併購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridge finance）等等。

2.私募股權階段：

一個創業公司的發展要經歷初創期、成長期、Pre-IPO 、IPO等階段，分別對應的投資機構為天使投資、風險投資、以及我們狹義上講的PE私募股權投資機構。

每個階段的成功率都大不相同：在種子期機構的成功率大概在5—10％。個人投資者的成功率就是千分之幾了，天使階段機構投資者有10—20%的成功率，VC的成功率大概是在20—30%的成功率，PE能做到50—70%。

3.私募股權投資回報率：

VC的年華收益率最高，可達到50%-100%；PE第二，年化收益率為23%-34%；股票投資的收益率在12%-20%；一年定期銀行存款的收益率則為1.75%。

4.私募股權投資特點：

投行大師兄

私募股權投資，顧名思義，“私募”是相對於“公募”而言的，指的非公開募集資金，不具備公募可以公開想不特定對象募集資金的優勢。

私募股權投資主要投資於一級市場或一級半市場（也就是常說的定增市場），不同於私募證券投資主要投向於二級市場的模式。

私募股權投資的特點

（1）非公開+高門檻，即必須是向特定投資者募集，即合格投資者，當前的規定是機構投資者資產在1000萬以上，個人投資者家庭資產在300萬以上或三年年均收入不低於50萬，且投資於單隻基金的投資額必須在100萬以上（現在有風聲，說是合格個人投資者的資產門檻將提高到500萬）

（2）投資起步100萬以上，在2016年之前，市場很多的私募股權投資門檻在20萬/30萬左右，其採用的方式是有限合夥嵌套模式（即通過設立許多的有限合夥多重嵌套），實際上是違背了私募的本質，在監管要求進行投資者穿透之後基本就行不通了。

現在市場有些單位採用“代持”的方式，來進行所謂的規避，即最終投資者仍然是20萬-100萬不等（低於100萬），通過和該單位的某個關聯人簽訂代持協議，最終在投資主體的法律文本上顯示的合格投資者，以達到擴大募集面的目的，其風險還是非常大的。

（3）股權投資，不同於債權等固收類投資模式，雖然投資人可能會設置對賭、回購等條款，但由於參與的項目處於各種不同的階段，有不同的特點，成功率還是比較低，風險非常大。

（4）高風險、高收益。高收益是針對高風險的補償，這句話是沒錯，但並不是每次都是相對的，高收益必然伴隨高風險，高風險未必會帶來高收益。

市場上許多的投資人賺了幾千倍，幾萬倍，這種情況不是沒有，但還有句話“只看到賊吃肉，沒看到賊捱打”，那些賺了幾千倍幾萬倍的投資人也有不少的項目是血本無歸的。

西天蝸牛

如果看過周小川撰寫的《守住不發生系統性金融風險的底線》，就明白《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見（徵求意見稿）》（以下簡稱：《指導意見》）相關內容的出臺屬於意料之外情理之中的事情。

資管行業其實已經發展了20年之久，隨著金融機構資產管理業務的快速發展、規模攀升、涉及從業主體之多、利益訴求之繁複、行業操作規範之複雜，明確資管業務的監管協調性這一需求已箭在弦上。截至如今，中國尚沒有一部上位法來規範整個資管行業，作為一行三會與外管局聯合發佈的《指導意見》，作為一則提綱挈領性的政策性文件必將整個資管行業再次推到風口浪尖。

在討論資管新規（即《指導意見》）對於私募基金行業的影響之前，筆者需要先幫助讀者明確整個《指導意見》內容貫穿的幾個核心關鍵詞：
資金池、多層嵌套、剛性兌付、影子銀行、套利空間、槓桿水平、資管主體、資管產品。

言歸正傳，筆者將帶領讀者細緻分析《指導意見》未來生效後將對私募基金行業產生的重要影響。

一、明確私募基金資管業務的主體身份。

《指導意見》規定“資產管理業務作為金融業務，屬於特許經營行業，必須納入金融監管。非金融機構不得發行、銷售資產管理產品，國家另有規定的除外。”同時，在答記者問中，也對“國家另有規定的除外”進行了解釋，即“主要指私募基金的發行和銷售，對私募基金的發行和銷售法規另有規定的從其規定，沒有規定的適用本指導意見”。

對於這一條，坊間解釋頗多，甚至有專家將之解釋為明確了私募基金的金融機構的主體地位。當然，2017年5月19日，國家稅務總局、財政部及一行三會共同發佈了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》確實將“私募投資基金”以及“私募基金管理公司”分別列入金融機構的範疇。但是，從29條的法條文意解釋出發，可知，私募基金的補充說明是對於非金融機構不得發行的但書解釋。即，一般情況下，非金融機構不得發行，但是私募基金是非金融機構的例外。

由此可知，私募基金本身在此處並不是金融機構。

但是，另一方面，但書規定性解釋也可推知，在未來的資管新規中，更傾向於將私募基金產品作為資管產品來規範，也就意味著，在《指導意見》生效後，契約型私募基金以及有限合夥制私募基金的規劃與運行很可能受制於多層嵌套、槓桿分級等的規定。

二、明確了私募基金的投資期限。

《指導意見》第十五條規定：“

該條已經從私募基金投資期限、退出機制等方面明確了私募基金僅能進行封閉式資產管理操作，一定程度避免了資金池業務產生。

三、明確了禁止資金池業務。

同樣是第十五條，已經明確規定：“金融機構應當做到每隻資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特徵的資金池業務。”

讀者或許對資金池這一術語並不陌生，但是涉及私募基金的資金池業務，概念和操作本身就複雜得多。

資金池，顧名思義就是資金的沉澱。資金池業務的概念在法律上並沒有明確的界定，筆者借鑑王慶華紀委書記在《商業銀行理財業務監管座談會上的講話》（銀監發〔2011〕76號）中的定性，他明確指出資金池理財產品採取“滾動發售、集合運作、期限錯配、分離定價”的運作模式，提出“不規範的資金池理財業務是指不同類型、不同期限的多隻理財產品同時對應多筆資產，無法做到每隻理財產品的單獨核算和規範管理。”

筆者用更為形象的說法來解釋資金池業務的運營模式與風險所在。一個水池，有多個進水口和多個出水口，如果能夠把水池進行區域劃分，A進水口對應A出水口，各個水口一一對應，就能保證各個水池區域的數量控制。但是，如果將所有進出水口直接對接整個大水池，那麼水池排空的時間就主要取決於進水口的水量與出水口水量的博弈。一旦進水口的水量減少，而出水口出於某種情形大幅增加出水，水池排空的風險就變得不可控。在這個比喻裡面，進水口就是資金池業務的募集資金業務，出水口就是兌付業務。

由此可知，私募基金的資金池義務意味著兌付風險、違約責任等一系列的問題。《指導意見》通過資金池業務的禁止性規定、期限錯配的限制以及投資期限的規定等措施以減少這類不必要的金融風險產生。

四、明確了私募基金的合格投資人要求。

與《私募投資基金監督管理暫行辦法》相比，《指導意見》明顯提高了私募基金的投資人標準。

一方面，《指導意見》規定了“

另一方面，《指導意見》第五條緊隨其後，明確了合格投資人的標準。“合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻資產管理產品不低於一定金額且符合下列條件的自然人和法人。（一）家庭金融資產不低於500萬元，或者近3年本人年均收入不低於40萬元，且具有2年以上投資經歷。（二）最近1年末淨資產不低於1000萬元的法人單位。（三）金融監督管理部門視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資於單隻固定收益類產品的金額不低於30萬元，投資於單隻混合類產品的金額不低於40萬元，投資於單隻權益類產品、單隻商品及金融衍生品類產品的金額不低於100萬元。合格投資者同時投資多隻不同產品的，投資金額按照其中最高標準執行。”

從金融資產300萬提升到了500萬，同時對於投資產品的金額進行多樣化的區分。提高合格投資者門檻，意味著直接減少了合格投資者的數量，也就意味著私募類資管產品也要遵守同樣的投資者資質底線和認購標準，有利於促進私募募集行為的規範，同時也加劇私募基金行業的競爭力。

五、明確了私募基金的託管要求。

基於現行規定，私募基金產品的託管並非強制性規定。在一些私募基金中，基於投資人共同的意思表示，可以約定不託管，但是需要明確所採取的其他保障私募基金財產安全和糾紛的解決機制。

但是，《指導意見》明確規定：“本意見發佈後，金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有託管資質的第三方機構獨立託管，法律、行政法規另有規定的除外。”

六、明確了私募基金的槓桿要求。

需要注意的是，在現行的規定中，證監會《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》規定：”結構化資產管理計劃的總資產佔淨資產的比例不得超過140%，非結構化集合資產管理計劃（即“一對多”）的總資產佔淨資產的比例不得超過200%.”其中只有私募證券投資基金參照本規定執行，將私募股權基金排除在外。

但是，《指導意見》明確規定：“

如果讀者對於槓桿、總資產、淨資產還十分困惑，筆者簡單介紹一下。總資產=負債+淨資產，槓桿與負債屬於孿生兄弟，槓桿越大意味著負債越多，現在回頭思考趙薇通過自有淨資產6000萬（並不嚴謹，見諒），準備通過個人信用以及股權質押借款購買價值30多億的上市公司股權，這就是槓桿收購。一旦私募股權、創投基金等也納入負債比例（槓桿比例）規範之中，意味著未來私募股權基金的槓桿倍數限制即為1，換句話說就是總資產最多就是“負債=淨資產”。

顯而易見，私募基金行業發展迅速，規模壯大。而槓桿不清是中國金融監管的重要風險點，私募基金行業的槓桿倍數限制只是早晚問題。

七、明確了私募基金投資非標債權的限制。

非標債權如果讀者較為陌生，那麼我們將之理解為場外債權業務可能更好。傳統的私募基金業務中較少存在風險準備金、投資非標債權的限額，更為常見的是為股權類資產提供擔保。

但是，《指導意見》已經明確規定：“金融機構不得為資產管理產品投資的非標準化債權類資產或者股權類資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或者回購承諾。”

由此可知，《指導意見》從公司治理與風險隔離層面規定了私募基金業務禁止為關聯業務擔保的相關內容。

綜上所述，傳統層面的私募產品一直是面向擁有一定規模金融資產、風險識別和承受能力較強的合格投資者，所以對其的監管都是松於公募產品，以強化尊重市場主體意思自治的監管理念。但是隨著各類資管產品和主體的發展壯大，強化監管，統一規則，避免監管套利已是大勢所趨。由此推知，未來的私募基金行業監管必然日趨規範。

郭之晞律師

私募是相對公募而言的，就是不能進行公開募集的股權基金，這種將在今後相當長的一段時間和公募基金一樣存在，成為資本市場中重要的專業機構投資者，目前在國內已存在多年，對募集對象有嚴格的要求，國內近幾年也出現一些做的不錯的私募基金如之前的”澤熙“，因合格投資者的要求，所以私募基金面向的都是高淨值客戶，並不為普通投資者瞭解太多，尤其一些業績非常好的做的都比較低調。

關鍵字: 股權 私募 財經